Это неофициальный перевод решения литовского суда, предоставленный только для ознакомления. Приоритет имеет оригинал на литовском языке. Читать оригинал (на литовском)
Гражданское дело № [обезличено]
№ судебного процесса [обезличено]
Категории процессуального решения: 2.6.8.9.;
2.6.16.; 3.3.1.18.; 3.3.1.20.
ВИЛЬНЮССКИЙ ОКРУЖНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
ИМЕНЕМ ЛИТОВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
26 октября 2021 г.
Вильнюс
Судебная коллегия по гражданским делам Вильнюсского окружного суда в составе судей [обезличено], [обезличено] и [обезличено] (председатель коллегии и докладчик) в судебном заседании в порядке апелляционного письменного производства рассмотрела апелляционную жалобу истцов [обезличено], [обезличено] и [обезличено] на решение Вильнюсского городского районного суда от 11 мая 2021 г. по гражданскому делу по иску истцов [обезличено], [обезличено] и [обезличено] к ответчикам [обезличено] и [обезличено] о возмещении ущерба кредиторам; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: закрытое акционерное общество (далее – UAB) [обезличено] и [обезличено]
Судебная коллегия
установила:
Суть [обезличено]
1. Истцы [обезличено], [обезличено] и [обезличено] обратились в суд с иском к ответчикам [обезличено] и [обезличено] о возмещении ущерба, прося взыскать солидарно с ответчиков в возмещение ущерба в пользу [обезличено] 10 709,03 евро, в пользу [обезличено] 11 584,80 евро и в пользу [обезличено] 11 584,80 евро, 5 процентов годовых процессуальных процентов с присуждённой суммы со дня возбуждения дела в суде до полного исполнения решения суда и судебные расходы.
2. Истцы указали, что вступившим в законную силу решением суда договор о совместной деятельности, заключённый истцами и UAB [обезличено], был признан недействительным, и UAB [обезличено] обязали вернуть [обезличено] 10 709,03 евро, [обезличено] – 11 584,80 евро, [обезличено] – 11 584,80 евро и возместить судебные расходы истцов. Эти присуждённые суммы UAB [обезличено] не может вернуть истцам по вине органов управления и участников компании – руководителя и акционера, ответчика [обезличено], а также акционера, ответчика [обезличено].
3. Иск истцы обосновали тем, что 7 ноября 2013 г. UAB [обезличено] продало акции UAB [обезличено] ответчикам. По условиям договора купли-продажи акций до завершения сделки по отчуждению акций собственный капитал UAB [обезличено] должен был составлять не менее 251 904 лит, на банковском счёте компании должно было быть не менее 247 904 лит, подлежащих уплате сумм и обязательств – 0 лит, подлежащих получению сумм – не менее 2 000 лит (возмещаемый НДС), а также нематериальных активов (лицензий и разрешений) – 2 000 лит. После отчуждения акций UAB [обезличено] никакой деятельности не вело, расходов не несло, однако 14 марта 2018 г. (когда уже было возбуждено гражданское дело о признании договора о совместной деятельности недействительным и применении реституции) по инициативе кредиторов (акционеров компании – ответчиков) в отношении UAB [обезличено] была начата процедура банкротства во внесудебном порядке. Ответчики как кредиторы, принимая решение о процедуре банкротства во внесудебном порядке, констатировали, что UAB [обезличено] неплатёжеспособно, однако истцам неизвестно, когда это произошло и по каким причинам уменьшился собственный капитал компании.
4. По утверждению истцов, после отчуждения акций фактически переданную UAB [обезличено] сумму принадлежащих ему средств (около 71 246,52 евро) акционеры компании – ответчики, один из которых был и руководителем компании, присвоили или растратили, целенаправленно стремясь к банкротству, чтобы избежать обычной процедуры ликвидации и исполнения обязательств перед кредиторами (только перед истцами, так как других кредиторов в деле о банкротстве нет), ясно понимая, что кредитор может появиться после рассмотрения уже начатого в то время гражданского дела о признании договора о совместной деятельности недействительным и применении реституции. Администратор банкротства обанкротившегося UAB [обезличено] обязанность оспаривать сделки, противоречащие целям деятельности компании и (или) способные повлиять на то, что компания не может рассчитаться с кредиторами, не исполнял, поэтому истцы как кредиторы компании предъявляют прямой иск бывшим руководителям и (или) участникам компании о возмещении ущерба кредиторам.
5. По убеждению истцов, ответчик [обезличено], будучи руководителем компании, не исполнял или ненадлежащим образом исполнял установленные для него законами и учредительными документами компании обязанности, связанные с управлением компанией, использовал имущество компании для целей, не связанных с хозяйственной коммерческой деятельностью компании, из-за чего были потеряны находившиеся на банковских счетах UAB [обезличено] на момент отчуждения акций средства, которые могли быть использованы для расчётов с истцами, т. е. ответчик [обезличено] надлежащим образом не инвентаризировал и не учёл в бухгалтерии UAB [обезличено] принадлежащие истцам на праве собственности и переданные компании UAB [обезличено] на основании договора о совместной деятельности средства и, вероятно, пользовался ими как принадлежащими компании. С 2013 года ответчик [обезличено] не представлял в Регистр юридических лиц документы финансовой отчётности компании, когда UAB [обезличено] стало неплатёжеспособным (если компания таковым стала), не инициировал принятие решений об улучшении финансового положения компании, не принимал мер для восстановления платёжеспособности компании, не подавал заявление о возбуждении дела о банкротстве, не сохранил переданное ему в ноябре 2013 года имущество компании, тем самым нарушая свои фидуциарные обязанности.
6. В протоколе № 1 собрания кредиторов обанкротившегося UAB [обезличено] от 14 марта 2018 г. указано, что общая сумма финансовых требований кредиторов составляет 30 415,32 евро, из которой сумма ответчика [обезличено] составляет 15 213,74 евро, а ответчика [обезличено] – 15 201,58 евро. Истцам неизвестно, на основании каких решений или сделок возникли эти обязательства компании перед акционерами, однако, учитывая, что UAB [обезличено] с момента отчуждения акций деятельности не вело, решения или сделки, на основании которых приобретены требования акционеров к компании, следует считать заключёнными по существу исключительно в интересах акционеров, в целях личной выгоды и с превышением пределов разумного хозяйственного коммерческого риска, ими одновременно причинён прямой ущерб истцам. Истцы не исключают и предположения, что акционеры могли перевести денежные средства в другие связанные или контролируемые ими компании, создать фиктивные финансовые требования к компании, из-за которых она формально стала неплатёжеспособной, стремясь избежать обычной процедуры ликвидации и расчётов с истцами. По утверждению истцов, кредиторами в деле о банкротстве утверждены акционеры компании, поэтому следует считать, что недобросовестные действия ответчиков были направлены именно на конкретных кредиторов – истцов, таким образом причиняя им прямой и индивидуальный ущерб, который ответчики обязаны возместить солидарно, поскольку недобросовестных целей добивались сознательно вместе, оба способствовали возникновению ущерба и невозможно установить, какая часть ущерба истцам приходится на каждого из ответчиков или действия какого ответчика обусловили конкретный размер ущерба.
7. Недобросовестность ответчиков и их целенаправленные недобросовестные действия с целью избежать расчётов с истцами подтверждаются и тем, что в период с 20 ноября 2013 г. (после приобретения акций компании) до начала банкротства, создав обязательства компании перед ответчиками, ответчики банкротством во внесудебном порядке стремились избежать расчётов компании именно с истцами. Действиями ответчиков 14 марта 2018 г. была начата процедура банкротства UAB [обезличено] во внесудебном порядке, хотя в то время в Вильнюсском городском районном суде рассматривалось дело о признании договора о совместной деятельности недействительным, т. е. процесс банкротства во внесудебном порядке не мог быть начат.
8. Истцы указали, что не пропустили срок исковой давности, поскольку, перечислив в 2011 году средства на счёт компании и при отсутствии (или исчезновении) правового основания для хранения компанией средств, истцы по общему сроку исковой давности до сих пор имели бы право предъявить иск об их возврате. Ответчики необоснованно указывают, что истцы могли обратиться за возмещением ущерба в 2013 году, когда компании были возвращены депонированные средства, поскольку в то время не существовало главного условия требуемого возмещения ущерба: неспособности компании исполнить обязательство.
9. Ответчик [обезличено] с иском не согласился, просил применить исковую давность к требованию о возмещении ущерба, иск отклонить как необоснованный, взыскать с истцов в пользу ответчика возмещение судебных расходов.
10. По утверждению ответчика, истцы, предъявляя прямой иск руководителю и акционеру компании, не доказали и даже не доказывали конкретных, направленных только против них противоправных действий ответчика, которые причинили бы истцам индивидуальный ущерб. Истцы по существу отождествляют свой мнимый индивидуальный ущерб с ущербом, причинённым UAB [обезличено] и (или) всем её кредиторам. То, что у UAB [обезличено] нет средств для покрытия кредиторских требований истцов, не означает презумпции противоправных действий ответчика. Истцы не доказали всех необходимых для возникновения ответственности ответчика условий. Требуемые к взысканию убытки истцы выводят из юридических фактов 2011 года: устной договорённости истцов, UAB [обезличено] и других лиц вести совместную деятельность и перечисленных на основании этой договорённости компании средств истцов. Истцы получили право вернуть эти суммы из-за того, что договорённость о совместной деятельности не была надлежащим образом оформлена, из-за чего договор о совместной деятельности признан ничтожным и недействительным с момента заключения. Ответчик руководителем UAB [обезличено] стал лишь в конце 2013 года, т. е. не может быть связан с причинённым истцам ущербом. Ответчик не является должником UAB [обезличено] и (или) её кредиторов.
11. По утверждению ответчика, истцы пропустили трёхлетний срок исковой давности, так как ущерб истцам причинён в 2011 году, когда сами истцы незаконно заключили устный договор о совместной деятельности и на его основании перевели компании деньги. Устный договор о совместной деятельности был недействителен с самого момента заключения, а окончательное решение суда, вступившее в законную силу 19 марта 2020 г., по существу лишь предоставило истцам право принудительно взыскать с UAB [обезличено] требуемую ими к взысканию сумму. Кроме того, истцам было известно, что, поскольку начать деятельность по договору о совместной деятельности не удалось, депонированная сумма была возвращена UAB [обезличено] 13 августа 2013 г., а о том, что UAB [обезличено] не признаёт претензии истцов о возврате внесённой суммы, истцам было известно 9 февраля 2017 г., когда был получен ответ компании на претензию истцов. Если считать срок исковой давности от любого из этих событий, он пропущен и составляет самостоятельное основание для отклонения иска.
12. Ответчик дополнительно указал, что срок исковой давности пропущен, так как иск предъявлен о возмещении ущерба, а истцы лишились имущества в 2011 году, заключив договор о совместной деятельности и перечислив на его основании средства. Иск подлежит отклонению и потому, что предъявлен не о возмещении индивидуального ущерба истцам, а об ущербе, возможно причинённом компании и (или) всем кредиторам. Сами истцы, узнав о возбуждении дела о банкротстве, не предприняли никаких действий, чтобы прекратить якобы незаконный процесс банкротства, обжаловать его, оспорить, по их мнению, сомнительные кредиторские требования и т. п.
13. Ответчик [обезличено] с иском не согласился, просил применить исковую давность, иск отклонить, взыскать возмещение судебных расходов. Указал, что факт причинения ущерба истцам был известен как в 2011 году, когда они, не соблюдая императивных требований закона, заключили устный договор о совместной деятельности, так и в 2013 году, когда депонированная сумма должна была быть возвращена UAB [обезличено] и истцы об этом знали (должны были знать). В компанию по поводу возврата средств истцы обратились только в 2017 году, т. е. пропустив срок исковой давности.
14. Ответчик [обезличено] акционером UAB [обезличено] стал уже после якобы причинения ущерба истцам, а большая часть доводов иска связана с ответственностью ответчика [обезличено]. Поэтому ответчику неясно, какими противоправными действиями он индивидуально причинил ущерб истцам. Ответчик был лишь акционером и инвестором UAB [обезличено], не имел ни контрольного пакета акций, ни трудовых отношений с компанией. Одно лишь то, что ответчик был акционером и кредитором компании, не презюмирует и не обосновывает противоправность его действий. Процесс банкротства компании не был связан с причинённым истцам ущербом или их требованиями, так как ответчики хотели убрать с рынка участника, который не вёл деятельности и не имел имущества. Кроме того, когда ответчики как акционеры решили инициировать банкротство компании во внесудебном порядке, условия проведения процедур банкротства оценил назначенный администратор банкротства и не указал, что банкротство во внесудебном порядке невозможно.
15. Третье лицо [обезличено] просило применить исковую давность и иск отклонить, взыскать возмещение судебных расходов.
II. Суть решения суда первой инстанции
16. Вильнюсский городской районный суд решением от 11 мая 2021 г. иск отклонил. По оценке суда, указанные истцами обстоятельства не соответствуют формулируемым в судебной практике критериям прямого иска, не дают оснований признать указанные действия ответчиков противоправными в смысле деликтной гражданско-правовой ответственности и направленными конкретно на истцов, причинившими им индивидуальный ущерб, не доказывают специфического основания прямого иска, поэтому недостаточны для удовлетворения прямого иска.
17. Суд констатировал, что в деле не доказано, что перевод средств адвокатской конторе 16 января 2014 г. и международный перевод средств 7 февраля 2014 г. были направлены на нарушение прав конкретных кредиторов – истцов, что эти действия могли бы считаться противоправными по отношению к истцам и соответствовали бы общему применяемому к деликтной ответственности критерию противоправности. Для удовлетворения иска кредитора должны быть доказаны условия общей гражданско-правовой ответственности, которые в случае иска, предъявленного кредитором, означают совершение недобросовестных действий, направленных на конкретного кредитора (введение кредитора в заблуждение, предоставление компании ложной информации при заключении договора с конкретным кредитором или иные направленные на конкретного кредитора недобросовестные действия), и именно от этих действий возникший у кредитора ущерб, а не причинение общей неплатёжеспособности юридического лица или уменьшение платёжеспособности.
[…]
III. Доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё
23. Истцы [обезличено], [обезличено] и [обезличено] в апелляционной жалобе просят отменить решение Вильнюсского городского районного суда от 11 мая 2021 г. и иск истцов удовлетворить.
24. Апеллянты не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что не доказано, что перевод средств адвокатской конторе 16 января 2014 г. и международный перевод средств 7 февраля 2014 г. были направлены на нарушение прав конкретных кредиторов (истцов). По оценке апеллянтов, после совершения этих платежей в компании не осталось никакого имущества, которое могло бы быть направлено на дальнейшую деятельность компании или удовлетворение кредиторских требований. Не осталось даже суммы зарегистрированного уставного капитала, поэтому ни платёжные поручения, ни представленный ответчиком [обезличено] договор, на основании которого якобы было совершено платёжное поручение, не обоснованы никакой экономической логикой или необходимостью сохранить деятельность компании. Перевод денег в офшорные компании, зарегистрированные в целевых территориях и не ведущие никакой деятельности в этом государстве, сам по себе считается подозрительным, и именно на ответчике лежала обязанность надлежащим образом это опровергнуть.
[…]
30. В отзыве на апелляционную жалобу ответчики [обезличено] и [обезличено] просят апелляционную жалобу отклонить как необоснованную, а решение Вильнюсского городского районного суда от 11 мая 2021 г. оставить без изменения. Указывают, что в апелляционной жалобе истцы необоснованно расширяют пределы спора и утверждают, как можно понять из содержания апелляционной жалобы, что предъявленный ими прямой иск соответствует и наличию умышленного банкротства, однако вопрос об умышленном банкротстве не был и не мог быть предметом рассмотрения этого дела.
31. Истцы в этом деле должны доказать, что ответчики совершили противоправные действия, направленные именно на нарушение прав истцов. Итак, предъявляя прямой иск, истцы должны доказать, что противоправные действия были направлены на причинение ущерба именно им, а не всем кредиторам, просто уменьшая массу имущества компании. Если кредитор предъявляет прямой иск, но не доказывает этого специфического основания, это является основанием для отклонения иска.
[…]
IV. Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, правовые доводы и выводы
38. Назначение апелляционного производства, при соблюдении пределов рассмотрения дела, закреплённых в ст. 320 Гражданского процессуального кодекса Литовской Республики (далее – CPK), состоит в проверке процессуального решения суда первой инстанции как с точки зрения его законности, так и обоснованности. Это осуществляется рассмотрением как фактической, так и правовой стороны дела, то есть исследованием собранных в деле доказательств, проверяется, правильно ли суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела и правильно ли применил к установленным фактическим обстоятельствам нормы материального права. Независимо от пределов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции также проверяет, нет ли указанных в ст. 329 CPK абсолютных оснований недействительности решения.
39. В данном случае абсолютных оснований недействительности решения суда и основания выйти за пределы апелляционной жалобы не установлено, поэтому высказывается только по фактическим и правовым доводам апелляционной жалобы.
40. Истцы, предъявляя прямой иск о возмещении ущерба кредиторам к ответчикам как бывшим руководителям и акционерам UAB [обезличено], доказывали, что сама компания не может рассчитаться с истцами из-за того, что ответчик [обезличено], будучи руководителем компании, не исполнял или ненадлежащим образом исполнял установленные для него законами и учредительными документами компании обязанности, связанные с управлением компанией, использовал имущество компании для целей, не связанных с хозяйственной коммерческой деятельностью компании, из-за чего были потеряны находившиеся на банковских счетах UAB [обезличено] на момент отчуждения акций средства, которые могли быть использованы для расчётов с истцами. По утверждению истцов, поведение ответчиков как акционеров (возникновение обязательств перед самими акционерами, а затем и инициирование дела о банкротстве) отрицательно повлияло на способность юридического лица исполнять свои обязательства, что даёт основание констатировать, что неспособность компании рассчитаться с истцами обусловлена именно действиями ответчиков, а ответчики умышленными действиями нарушили запрет злоупотреблять ограниченной ответственностью.
