Civilinė byla Nr. [nuasmeninta]

Teisminio proceso Nr. [nuasmeninta]

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.4.2; 2.1.4.3; 2.2.2.3.1.8; 2.2.2.8.2; 3.1.7.6; 3.2.6.1; 3.4.6.19; 3.4.6.20

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. lapkričio 25 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja [nuasmeninta],

sekretoriaujant [nuasmeninta],

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „[nuasmeninta]“ atstovei advokato padėjėjai [nuasmeninta], ieškovės atstovui vadovui [nuasmeninta],

atsakovės valstybės įmonės „Registrų centras“ atstovui [nuasmeninta], atstovei [nuasmeninta],

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „[nuasmeninta]“ ieškinį atsakovei valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė patikslintu ieškiniu prašo panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2024-04-15 sprendimą likviduoti juridinį asmenį.

Ieškovė nurodo, kad 2022-12-20 buvo priimtas pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 str. 2023-04-03 – sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70 str.). Sprendimas buvo išsiųstas ir įregistruotas 2024-04-24. Ieškovė įgijo teisinį statusą „[nuasmeninta]“. 2024-04-15 buvo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 str.) (toliau – Skundžiamas sprendimas). 2024-04-30 ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su prašymu dėl termino atnaujinimo bei dėl ieškovės likvidavimo atšaukimo (civilinė byla Nr. [nuasmeninta]). Minėtoje byloje 2024-05-02 nutartyje nurodyta: „<...> suinteresuotas asmuo, manantis, kad juridinių asmenų registro tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimą likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnio 10 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024) <...>”. 2024-05-09 ieškovė kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ su skundu, tikėdamasi, jog pats VĮ „Registrų centras“ panaikins savo sprendimą. 2024-05-23 VĮ „Registrų centras“ atrašė, jog skundas paliktas nenagrinėtas. 2024-05-27 Regionų administracinio teismo Vilniaus rūmai administracinėje byloje Nr. [nuasmeninta] nutartimi atsisakė priimti UAB „[nuasmeninta]“ skundą ir nurodė, jog ieškovė turėtų kreiptis į Vilniaus miesto apylinkės teismą. Ieškovė buvo aktyvi, siekė pirmiausia ikiteisminiu būdu išspręsti kilusį ginčą ir tik gavus neigiamą atsakymą nedelsiant kreipėsi į teismą. Taip pat pažymėtina, jog terminas praleistas nežymiai, todėl turėtų būti atnaujintas. Nagrinėjamu atveju gavus pranešimą dėl ketinamo inicijuoti likvidavimo, ieškovė iškart kreipėsi į buhalterę, ji nurodė, jog viskas sutvarkyta ir nėra ko jaudintis. Ieškovės vadovas nėra teisininkas, pasitikėjo buhaltere, tikėjo, jog viskas sutvarkyta ir suėjus terminui, likvidavimas bus nutrauktas, tačiau tik 2024-04-15 pasikeitus statusui suprato, jog liko apgautas. Nepanaikinus Skundžiamo sprendimo, juridinis asmuo (ieškovė) bus išbraukta iš rinkos, todėl ieškovė prašo panaikinti Skundžiamą sprendimą ir suteikti galimybę nutraukti likvidavimą. Ieškovė yra veikianti įmonė, kuri turi 4 darbuotojus; užsiima automobilių dalių pardavimu internetu; dirba pelningai. Nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, nes įmonėje sugedo pagrindinis serveris ir visi finansiniai dokumentai buvo prarasti, todėl reikėjo rankiniu būdu atstatinėti visus duomenis. Šiai dienai visi finansinės atskaitomybės dokumentai yra parengti, tačiau dėl bendrovės statuso VĮ „[nuasmeninta]“ nebeleidžia pateikti minėtų dokumentų.

Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, prašo teismo ieškinį atmesti pilna apimtimi. Bendrovė Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikė CK 2.66 str. 4 d. nustatytų dokumentų per dvylika mėnesių nuo šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų šių dokumentų pateikimo JAR terminų pabaigos. 2023-04-03 VĮ „Registrų centras“ priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą (CK 2.70 straipsnis), o 2024-04-15 – sprendimą likviduoti bendrovę. JAR tvarkytojas Pranešimą išsiuntė bendrovės buveinės ir bendrovės vadovo JAR nurodytu gyvenamosios vietos adresu. JAR tvarkytojas papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą viešai paskelbė 2022-12-23 elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357, pranešimų Nr. 5772833 ir Nr. 5771717. JAR tvarkytojas Registre įregistravo informaciją apie bendrovę, t. y. įrašė Nuostatų 23.17 papunktyje numatytus duomenis „[nuasmeninta]“. Visos nurodytos aplinkybės patvirtina, kad JAR tvarkytojas laikėsi teisės aktuose nustatytų procedūrų. Atsižvelgiant į tai, kad per tris mėnesius nuo Pranešimo išsiuntimo ir viešo paskelbimo 2022-12-23 elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357 nebuvo gauti Nuostatų 189 p. nurodyti dokumentai, JAR tvarkytojas 2023-04-03 priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą ir JAR 2023-04-05 įregistravo bendrovės teisinį statusą „[nuasmeninta]“. Informaciją apie JAR 2023-04-05 pakeistą bendrovės teisinį statusą „[nuasmeninta]“ JAR tvarkytojas paskelbė viešai Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame 2023-04-06 informaciniame leidinyje Nr. 2023-096, pranešimų Nr. 5905712 ir Nr. 5907292. 2023-04-03 priėmė sprendimą inicijuoti bendrovės likvidavimą, kuris buvo įformintas programinėmis priemonėmis, bei JAR duomenų bazėje 2023-04-05 įregistravo bendrovės teisinį statusą „[nuasmeninta]“. Atskiras rašytinis dokumentas – JAR tvarkytojo 2023-04-03 sprendimas, vadovaujantis anksčiau nurodytais teisės aktais, neturi būti surašomas.

Ieškovė pateikė dubliką, nurodė, kad, siekiant išvengti ieškovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, liko vienintelė galimybė, t. y. 2024-04-15 sprendimo likviduoti juridinį asmenį panaikinimas. Nepanaikinus 2024-04-15 sprendimo likviduoti juridinį asmenį, ieškovė paprasčiausiai bus išregistruota. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 2.70 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas vienerių metų terminas yra kvalifikuotinas kaip santykinio naikinamojo pobūdžio (atnaujinamasis) terminas. Aptariamas terminas gali būti atnaujinamas iki tol, kol dar nėra priimtas juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas likviduoti juridinį asmenį. Ieškovė pripažįsta, jog laiku nepateikė balansų, tačiau šiai dienai visi balansai jau yra parengti. Jų pateikti atsakovei nebegali dėl ieškovės teisinio statuso. Atsakovė yra pelningai veikiantis juridinis asmuo. Nepanaikinus 2024-04-15 sprendimo likviduoti juridinį asmenį, ieškovė bus išregistruota, tai būtų nei protinga, nei teisinga. CK 1.5 straipsnyje įtvirtintas teisingumo bei protingumo principas įgalina teismą 2024-04-15 sprendimą likviduoti juridini asmenį panaikinti ir ieškovės pareikštą ieškinį patenkinti.

Atsakovė pateikė tripliką, nurodė, kad ieškovė dublike nėra pateikusi nė vieno konkretaus teisinio argumento, kuris įrodytų atsakovės 2024-04-15 priimto sprendimo likviduoti juridinį asmenį neteisėtumą ir nepagrįstumą. Ieškovė taip pat nėra nurodžiusi nė vieno teisės akto, kurį atsakovė būtų pažeidusi ar netinkamai taikiusi. Naikinti 2024-04-15 atsakovės VĮ „Registrų centras“ sprendimo likviduoti juridinį asmenį nėra jokio teisinio pagrindo.

2024-11-05 teismo posėdžio metu ieškovės vadovas paaiškino, kad supranta, jog atsakovė vadovaujasi teisės aktais, bet bando apeliuoti į tai, kad įmonė veikia, moka mokesčius ir yra su darbuotojais. Jis nesužiūrėjo finansinių ataskaitų dokumentų, pasitikėjo buhaltere, IT skyriumi. Per vėlai sužinojo apie išregistravimą. Buvo suklaidintas. Apie likvidavimą sužinojo jungiantis prie VMI paskyros po 2024-04-15. Atsakovė sakė kreiptis į teismą dėl likvidavimo sustabdymo. Išregistravus kils daug pasekmių, kaip iš to išeiti. Susitvarkė balansus. Pranešimą apie inicijuotą likvidavimą gal ir gavo. Neginčija, kad nebuvo siųstas pranešimas, bet jis nepasidomėjo, kokie tie dokumentai. Įmonė veikia nuo 2017 m., neteikė balansų išvis. Įmonės veiklą vykdo kitu adresu. Balansų neteikė, nes vykdo daug mažų pardavimų, sunku buvo tuos duomenis apdoroti. Pranešimai iš Registrų centro gauti tuo adresu, tik 2024 m. susipažino su pranešimu. Tuo adresu gyvena vadovo tėvai. Kaip juridinio asmens vadovas dabar jau žino pareigą teikti finansinius dokumentus. Pasitikėjo buhaltere, teikdavo ataskaitas VMI. Nėra piktybiškumo. Apie 2023-04-03 inicijuotą likvidavimo sprendimą galimai sužinojo tada, kai neprisijungė prie paskyros, po 2024-04-15. Apie inicijavimą informaciją pamatė patikrinęs laiškus [nuasmeninta] gatvėje.

Atsakovės atstovai teismo posėdžio metu nurodė, kad atsakovė priėmė teisėtą sprendimą, nepadarė procedūrinių pažeidimų. Neturi duomenų, ar vadovui buvo skirta bauda dėl finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimą. Tai skirtinga procedūra (ANK 223 straipsnio 2 dalis). Atsakovė pagal turimus resursus priima sprendimus. Atsakovė veikia savo kompetencijos ribose. Net sustabdžius veiklą, neatleidžiama nuo finansinių dokumentų teikimo VĮ „Registrų centras“. Tokią pareigą numato įstatymas, į VĮ „Registrų centras“ kompetenciją neįeina tikrinti VMI duomenis. Tikrina finansinių ataskaitų teikimą. Procedūra išlaikyta pagal teisės aktus. VĮ „Registrų centras“ turi pareigą tikrinti, ar teikiamos finansinės ataskaitos, jei ne, yra atitinkamos pasekmės. Vadovas turi veikti tinkamai, laikytis teisės aktų reikalavimų. Nėra ginčo, kad pranešimas įteiktas. Tai, kad vadovas nesiėmė jokių veiksmų, yra jo atsakomybė. Per 1 m. turėjo teisę kreiptis dėl inicijuoto likvidavimo atšaukimo. Sprendimas likviduoti nepriimamas staiga. Vien tai, kad įmonė veikianti, nėra pagrindo VĮ „Registrų centras“ nevykdyti funkcijų ir neinicijuoti likvidavimo.

Baigiamojoje kalboje ieškovės atstovė advokato padėjėja nurodė, kad nors VĮ „Registrų centras“ ir teigia, kad nebuvo procedūrinių pažeidimų, tačiau veikia vienpusiškai, neatsižvelgė, kad įmonė yra veikianti. Neteikė buhalterinių dokumentų, nes buvo techniniai gedimai. Didelė apyvarta, sunku buhalterinius dokumentus suvesti rankiniu būdu. Tik po 2024-04-15 paaiškėjo situacijos rimtumas. Po išregistravimo darbuotojai atleidžiami, įmonės turtas lieka nepaskirstytas. VĮ „Registrų centras“ nuo 2021 m. gali taikyti administracinę atsakomybę pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Bauda nebuvo skirta. Ėmėsi griežčiausių priemonių. VĮ „Registrų centras“ turi teisę, o ne pareigą inicijuoti likvidavimą. 2024-04-15 sprendimas gali būti panaikintas ir bendrųjų teisės principų – teisingumo, sąžiningumo, pagrindu.

Atsakovės atstovai baigiamojoje kalboje nurodė, kad nėra teisinio pagrindo naikinti sprendimą. Įmonė turėjo daugybę laiko, kad ši procedūra palinktų kita linkme. Neteiktos ataskaitos ne vienerius metus. Tai vadovo, o ne buhalterijos atsakomybė. VĮ „Registrų centras“ neturi pareigos aiškintis, kas pranešimą priėmė. Įmonė turi pasirūpinti dokumentų įteikimu buveinės adresu. Tai, kad nebuvo skirta bauda, nėra pagrindo laikyti procedūrą neteisėta.

Ieškinys tenkintinas visiškai.

Remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „[nuasmeninta]“ įregistruota 2017 m. liepos 24 d. LR Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše su istorija nurodyta, kad 2022-12-20 Pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį įregistruotas 2022-12-22, 2023-04-03 Sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įregistruotas 2023-04-05, 2024-04-15 priimtas Sprendimas likviduoti juridinį asmenį (CK 2.70 straipsnis). Nustatyta, kad VĮ Registrų centras 2022-12-20 parengtą pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntė UAB „[nuasmeninta]“ buveinės adresu ir vadovo Juridinių asmenų registre nurodytu gyvenamosios vietos adresu, siunta įteikta 2020-12-29. Registrų centras apie numatomą inicijuoti likvidavimą paskelbė ir viešai 2022 m. gruodžio 23 d. elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357, pranešimų Nr. 5772833 ir Nr. 5771717.

Iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų teismas nustatė, kad ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama atnaujinti terminą pareiškimui dėl likvidavimo atšaukimo paduoti ir atšaukti pareiškėjos UAB „[nuasmeninta]“ likvidavimą, tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] pareiškėjos UAB „[nuasmeninta]“ prašymas atmestas, nes jau buvo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį.

Pareiškėja kreipėsi į Regionų administracinį teismą su skundu atsakovei VĮ „Registrų centras“, prašydama panaikinti atsakovės sprendimą likviduoti juridinį asmenį. Regionų administracinis teismas 2024 m. gegužės 27 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjos UAB „[nuasmeninta]“ skundą, išaiškino, kad dėl ginčo dalyko ji turi teisę kreiptis į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Ieškovė pareikštu ieškiniu prašo panaikinti VĮ „Registrų centras“ 2024-04-15 sprendimą likviduoti juridinį asmenį. Ieškovė, iš esmės neginčydama likvidavimo procedūrų atitikimo teisės aktų reikalavimams, teigė, kad juridinio asmens, kuris veikia pelningai, kuriame dirba keturi darbuotojai, išregistravimas neatitiktų teisingumo ir protingumo principų. Atsakovė, nesutikdama su ieškiniu, nurodė, kad JAR tvarkytojas laikėsi teisės aktuose nustatytų procedūrų, naikinti 2024-04-15 atsakovės VĮ „Registrų centras“ sprendimo likviduoti juridinį asmenį nėra teisinio pagrindo.

Taigi, byloje ginčas kilo dėl juridinio asmens likvidavimo juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva (CK 2.70 straipsnis), t. y. dėl Registrų centro 2024-04-15 sprendimo likviduoti UAB „[nuasmeninta]“.

[…]

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.70 straipsnį, konstatavo, kad pagal šiame straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą, juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva procedūra gali būti aiškinama kaip susidedanti iš trijų etapų – numatomo inicijuoti likvidavimo etapo, inicijuojamo likvidavimo etapo ir likvidavimo etapo, kiekvieno iš kurių pasibaigimas, esant įstatyme nustatytoms aplinkybėms, sudaro pagrindą kilti atitinkamiems įstatyme nustatytiems teisiniams padariniams. Juridinio asmens likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva procedūros metu atlikti JAR tvarkytojo veiksmai gali būti įstatymų nustatyta tvarka skundžiami teismui (CK 2.70 straipsnio 10 dalis). JAR tvarkytojo iniciatyva vykdoma juridinio asmens likvidavimo procedūra ir priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį yra tiesiogiai susiję su juridinio asmens statuso pasikeitimu, be kita ko, sukeliančiu tam tikrus civilinio teisinio pobūdžio padarinius. Esant tokiam priimtam sprendimui ir jo sukeltiems teisiniams padariniams suinteresuotas asmuo, manantis, kad JAR tvarkytojo vykdyta juridinio asmens likvidavimo procedūra neatitiko teisėtumo reikalavimų ir yra pažeistos jo teisės, gali teisme įstatymų nustatyta tvarka ginčyti tokį JAR tvarkytojo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).

Nagrinėjamu atveju, iš bylos duomenų matyti, kad UAB „[nuasmeninta]“ buvo likviduota Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį tuo pagrindu, kad įmonė Registro tvarkytojui nepateikė finansinių atskaitomybės dokumentų, t. y. CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovė neteikė juridinių asmenų registrui CK 2.66 straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų. Įmonei neįvykdžius įstatyme nustatytų pareigų, laikytina, kad atsakovė VĮ Registrų centras pagrįstai nustatė, jog atsirado CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytos aplinkybės ir, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2015 m. gruodžio 9 d. nutarimo Nr. 1292 redakcija) patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – ir Nuostatai) 188 punktu, turėjo teisę ir formalų pagrindą parengti 2022 m. vasario 15 d. pranešimą apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą. Atsakovė nurodė, kad Pranešimą išsiuntė bendrovės buveinės ir bendrovės vadovo JAR nurodytu gyvenamosios vietos adresu. Nepaisant aplinkybės, kad Pranešimas apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą, kaip tai numato CK 2.70 straipsnio 2 dalis ir Nuostatų 188 punktas, buvo išsiųstas į bendrovės buveinę ir bendrovės vadovo JAR nurodytu gyvenamosios vietos adresu, JAR tvarkytojas papildomai savo iniciatyva apie numatomą inicijuoti bendrovės likvidavimą viešai paskelbė elektroniniame informaciniame leidinyje. JAR tvarkytojas Registre įregistravo informaciją apie bendrovę, t. y. įrašė Nuostatų 23.17 papunktyje numatytus duomenis „[nuasmeninta]“. Nustatyta, kad pranešimai tinkamai įteikti 2022-12-29. Teismo posėdžio metu atsakovės vadovas nurodė, kad apie pranešimą sužinojo jau atsakovei priėmus sprendimą likviduoti juridinį asmenį, tačiau patvirtino, kad pranešimas apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą įteiktas įmonės buveinės ir vadovo JAR nurodytu adresu jo tėvams. Taigi, darytina išvada, kad atsakovė tinkamai įgyvendino minėto pranešimo išsiuntimo pareigą pagal CK ir Nuostatų reikalavimus, o aplinkybė, ar ieškovė realiai atsakovės išsiųstus ir papildomai dviejuose šaltiniuose viešai paskelbtus duomenimis gavo ir (ar) su jais susipažino, nepaneigia tokios išvados pagrįstumo.

Nuostatų 191 punkte yra įtvirtinta, kad JAR tvarkytojas per tris mėnesius nuo pranešimo apie numatomą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą išsiuntimo ar viešo paskelbimo, negavęs Nuostatų 189 ir (ar) 190 punktuose nurodytų dokumentų, ne vėliau kaip per tris darbo dienas priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą Civilinio kodekso 2.70 straipsnyje nustatyta tvarka ir ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo įregistruoja juridinio asmens teisinį statusą „[nuasmeninta]“. Atsižvelgiant į tai, kad per tris mėnesius nuo Pranešimo išsiuntimo ir viešo paskelbimo 2022-12-23 elektroniniame informaciniame leidinyje Nr. 2022-357 nebuvo gauti Nuostatų 189 punkte nurodyti dokumentai, JAR tvarkytojas 2023-04-03 priėmė sprendimą inicijuoti Bendrovės likvidavimą ir JAR 2023-04-05 įregistravo Bendrovės teisinį statusą „[nuasmeninta]“. Informaciją apie JAR 2023-04-05 pakeistą Bendrovės teisinį statusą „[nuasmeninta]“ JAR tvarkytojas paskelbė viešai Registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame 2023-04-06 informaciniame leidinyje Nr. 2023-096, pranešimų Nr. 5905712 ir Nr. 5907292.

Vertinant ginčui reikšmingas aplinkybes juridinio asmens likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva reglamentuojančių teisės normų kontekste, atkreiptinas dėmesys į JAR tvarkytojo darbo tvarką ir Registro tvarkymo procedūras nustatančių Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklių, patvirtintų VĮ Registrų centro generalinio direktoriaus 2019 m. gruodžio 18 d. įsakymu Nr. VE-639 (1.3E) „[nuasmeninta]“ (toliau – ir Taisyklės) nuostatas, numatančias, kad Registro tvarkytojas, per tris mėnesius nuo pranešimo išsiuntimo ar viešo paskelbimo elektroniniame leidinyje dienos negavęs Nuostatų 189 punkte nurodytų dokumentų, paneigiančių CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nurodytas aplinkybes, priima sprendimą inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kuris įforminamas programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu; sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo priimamas suėjus vienerių metų nuo juridinio asmens teisinio statuso „[nuasmeninta]“ įregistravimo terminui (jeigu Registro tvarkytojas negauna teismo pranešimo apie prašymo atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą priėmimą arba teismo pranešimo apie ieškinio dėl skolininko prievolių įvykdymo ar bankroto bylos iškėlimą priėmimą), kuris (sprendimas dėl juridinio asmens likvidavimo) taip pat priimamas jį įforminant programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu (ginčui aktualiu laikotarpiu galiojusių Taisyklių redakcijos 64, 66 punktai). Byloje nustatyta, kad aptariamos įmonės likvidavimo procese atsakovė tokius veiksmus atliko, įformino juos reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, kaip ir numatyta, programinėmis priemonėmis suformuojamu Registro įrašu.

Nagrinėjamu atveju tarp bylos šalių nekilo ginčo, kad juridinių asmenų registro tvarkytojas formaliai nepažeidė įstatyme įtvirtintų procedūrų tiek dėl juridinio asmens likvidavimo inicijavimo, tiek dėl paties sprendimo likviduoti juridinį asmenį priėmimo. Tačiau nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl ieškinio pagrįstumo, UAB „[nuasmeninta]“ likvidavimo inicijavimo ir likvidavimo procedūros vertintinos ne tik dėl atitikimo teisės aktuose nustatytoms procedūroms, tačiau ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų kontekste.

Teismas pažymi, jog civilinio proceso tikslai, be kita ko, yra tinkamai taikyti įstatymus teismui nagrinėjant civilines bylas ir priimant sprendimus, aiškinti bei plėtoti teisę (CPK 2 straipsnis). Teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis, CK 1.5 straipsnio 4 dalis), o civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, taip pat privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Teisės doktrinoje pažymima, kad teisingumas, protingumas ir sąžiningumas yra vertybiniai kriterijai, leidžiantys teismui konkrečioje byloje priimti teisingą, protingą ir sąžiningą sprendimą. Įstatymų leidėjas objektyviai negali sukurti taisyklės ar sprendimo kiekvienai faktinei situacijai. Todėl teismas, būdama vienintelė institucija, turinti teisę visuomenės ir valstybės vardu įgyvendinti teisingumą (Konstitucijos 109 straipsnis), privalo turėti diskrecijos teisę, kad galėtų įgyvendinti šią funkciją. Taigi CK 1.5 straipsnis yra lanksti norma, leidžianti konkrečioje situacijoje užtikrinti priešingų interesų pusiausvyrą, atsižvelgti į konkrečios situacijos ypatumus bei užpildyti teisinio reguliavimo spragas ir šitaip sumažinti neigiamus pozityviosios teisės sukeliamus padarinius, kurių įstatymų leidėjas, priimdamas vieną ar kitą normą, negalėjo numatyti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Pirmoji knyga. Bendrosios nuostatos. Vilnius: Justitia, 2001. P. 75).

Teisės neįmanoma taikyti neaiškinant jos turinio. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas, vykdydamas jam priskirtą konstitucinę teisingumo vykdymo funkciją, aiškina ir taiko teisę konkrečiu atveju kiekvienoje konkrečioje byloje spręsdamas konkretų ginčą. Tai, kaip teismas išaiškina teisę prieš ją pritaikydamas, tampa turiniu, kuris lemia atitinkamus teisinius padarinius. Taigi, teismas aiškina ir taiko teisę ne abstrakčiai ar hipotetiškai, bet kiekvienoje konkrečioje byloje nagrinėdamas ir spręsdamas klausimus dėl asmenų pažeistų ar ginčijamų teisių ar įstatymų saugomų interesų gynimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-1075/2020, 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-49-701/2024).

Juridinių asmenų likvidavimo JAR tvarkytojo iniciatyva institutą reglamentuojančios teisės normos turi būti aiškinamos ir taikomos atsižvelgiant į šio instituto tikslus ir uždavinius. CK 2.70 straipsnio pakeitimo projekto aiškinamajame rašte (2011-11-04) buvo nurodoma, kad projekto tikslas yra supaprastinti neveikiančių juridinių asmenų likvidavimą. Taigi, CK 2.70 straipsnio paskirtis ir tikslas yra išregistruoti faktiškai veiklos nevykdančius juridinius asmenis, tačiau ne nubausti juos už dokumentų neteikimą Juridinių asmenų tvarkytojui. Teismo vertinimu, teisės normos, reglamentuojančios juridinių asmenų likvidavimą JAR tvarkytojo iniciatyva, turi būti taikomos ne formaliai, bet įvertinant ir pasekmes, kurias sukelia juridinio asmens likvidavimas, t. y. priėmus sprendimą likviduoti, juridinis asmuo išregistruojamas, taigi, nustoja egzistuoti.

Iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad UAB „[nuasmeninta]“ iki pat 2024 m. balandžio mėnesio vidurio, iki kuomet sužinojo apie likvidavimą, pelningai vykdė veiklą, remiantis viešai prieinamais duomenimis, mokėjo mokesčius valstybei, įmonėje dirba keturi darbuotojai, taigi nėra abejonės, kad UAB „[nuasmeninta]“ aktyviai vykdė veiklą. Šiuo metu finansinės atskaitomybės dokumentai parengti. UAB „[nuasmeninta]“ vadovas iš karto po sužinojimo apie priimtą sprendimą likviduoti juridinį asmenį ėmėsi konkrečių veiksmų dėl situacijos išsiaiškinimo, kreipėsi į Registrų centrą, į teismą. Kaip matyti iš atsiliepimo, taip pat Taisyklių ir Nuostatų, Registrų centras kaip juridinių asmenų registro tvarkytojas atlieka CK 2.70 straipsnyje ir juridinių asmenų registro nuostatuose nustatytus veiksmus, reikalingus juridiniam asmeniui, likviduojamam juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, išregistruoti visiškai formaliai, daugeliu atveju sprendimai įforminami programinėmis priemonėmis. Esant tokiai situacijai, veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas yra neproporcingas juridinio asmens pareigų pagal CK 2.70 straipsnio 1 dalies 1 punktą nevykdymui. Vien formalus CK 2.70 straipsnio taikymas ir gyvybingo, veiklą vykdančio juridinio asmens likvidavimas ir išregistravimas paneigtų nurodytos teisės normos tikslą ir prieštarautų jos paskirčiai, CK 2.70 straipsnis būtų taikomas kaip juridinio asmens nubaudimas ir sankcija už dokumentų Juridinių asmenų registrui neteikimą ilgą laiką, nors, kaip minėta, tai nesuderinama su šio straipsnio esme (Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-332-513/2024). Teismas pažymi, jog nėra pateisinama, kad UAB „[nuasmeninta]“, būdama įregistruota 2017 metais, neteikė Registrų centrui dokumentų, tačiau sprendimas likviduoti aktyviai veikiantį juridinį asmenį negali būti vertinamas kaip protingas ir teisingas. Atsakovė nurodo, kad Registrų centras, esant CK 2.70 straipsnio 1 dalyje nustatytiems pagrindams inicijuoti likvidavimą, neturi pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo vykdo veiklą, į kompetenciją neįeina tikrinti VMI duomenis. Teismas, sutikdamas su šiais argumentais, pažymi, kad nors teisės aktai nenumato Registrų centrui pareigos tikrinti, ar juridinis asmuo moka mokesčius, ar vykdo veiklą, tačiau tai nepaneigia teismo padarytų išvadų, jog vien tai, kad juridinio asmens likvidavimo procedūros formaliai atitinka teisės aktų reikalavimus, nereiškia, jog sprendimas likviduoti juridinį asmenį, kuris vykdo veiklą, atitinka proporcingumo, teisingumo ir protingumo principus bei CK 2.70 straipsnio esmę.

Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kad atsakovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo, kuriame dirba keturi darbuotojai, konstatuoja, kad įmonės likvidavimas iš esmės reikštų šio juridinio asmens daugiau nei septynerius metus vykdytos veiklos negrįžtamą praradimą. Vadinasi, juridinio asmens registro tvarkytojo sprendimas likviduoti atsakovę esmingai pažeidžia jos teises.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, į visumą nustatytų faktinių aplinkybių ir įrodymų, į juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo sukeliamas teisines pasekmes, t. y. jog juridinis asmuo nustoja egzistuoti, sudaro pagrindą konstatuoti, kad šiuo konkrečiu atveju juridinių asmenų registro tvarkytojo 2024 m. balandžio 15 d. priimtas sprendimas likviduoti UAB „[nuasmeninta]“, kuri yra realiai veikiantis juridinis asmuo, pažeidžia jos teisėtus interesus ir neatitinka teisėtumo, teisingumo, proporcingumo principų, todėl teismas tenkina ieškinio reikalavimą panaikinti juridinių asmenų registro tvarkytojo 2024 m. balandžio 15 d. priimtą sprendimą likviduoti UAB „[nuasmeninta]“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Ieškovė nereiškė prašymo atlyginti bylinėjimosi išlaidų, todėl šis klausimas nesprendžiamas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį tenkinti.

Panaikinti valstybės įmonės Registrų centras 2024 m. balandžio 15 d. sprendimą likviduoti juridinį asmenį UAB „[nuasmeninta]“, juridinio asmens kodas [nuasmeninta].

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja [nuasmeninta]