Civilinė byla Nr. [nuasmeninta]

Teisminio proceso Nr.[nuasmeninta]

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gegužės 20 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų [nuasmeninta], [nuasmeninta] (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir [nuasmeninta], teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo [nuasmeninta] apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės [nuasmeninta] ieškinį atsakovui [nuasmeninta] dėl žalos atlyginimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, [nuasmeninta] ([nuasmeninta]).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

[nuasmeninta] esmė

Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) [nuasmeninta] ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo [nuasmeninta] 255 147,48 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi

UAB [nuasmeninta] buvo iškelta bankroto byla. Nors įmonės vadovu Juridinių asmenų registre nurodytas trečiasis asmuo [nuasmeninta], tačiau egzistuoja pagrindas manyti, kad atsakovas [nuasmeninta] (buvęs UAB [nuasmeninta] vadovas ir akcininkas), sužinojęs apie teisme gautą ir priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, po poros dienų perleido visas turimas ieškovės akcijas Rusijos Federacijos piliečiui [nuasmeninta], kuris 2019 m. balandžio 11 d. vienintelio akcininko sprendimu atleido atsakovą iš ieškovės direktoriaus pareigų. Tokiais veiksmais atsakovas siekė išvengti atsakomybės, be to, nėra duomenų, jog atsakovas [nuasmeninta] perdavė įmonės turtą. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti ieškovei bankroto bylą atsakovas neperdavė administratorei įmonės turto, neteikė valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų (paskutinė finansinė atskaitomybė pateikta už 2016 m.), galbūt fiktyviai perleido ieškovės akcijas, nebendradarbiavo nei su teismu, nei su administratore. Atsakovui neperdavus administratorei ieškovės turto, kurio vertė, pagal paskutinius turimus duomenis, buvo 1 125 437 Eur, taip pat neperdavus jokių dokumentų, žala, padaryta ieškovei ir jos kreditoriams, laikytina ieškovės kreditorių reikalavimų suma – 255 147,48 Eur.

Atsakovas [nuasmeninta] prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad nėra ieškovės vadovas ir jo veiksmuose nėra nė vienos būtinosios sąlygos civilinei atsakomybei kilti. Dėl VĮ Registrų centrui nepateiktų dokumentų ieškovė pretenzijų atsakovui neturėjo, be to, galbūt tai yra įmonės buhalterės klaida, kuri nepateikė ataskaitų, arba egzistuoja kitos atsakovui nežinomos priežastys, dėl kurių dokumentai nebuvo pateikti. Nebūdamas įmonės vadovu, jis neturi galimybės perduoti įmonės turto ir dokumentų. Ieškovė net nebandė susisiekti su įmonės vadovu ir akcininku.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimu ieškinį tenkino, priteisė ieškovei iš atsakovo 255 147,48 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo

1 700 Eur bylinėjimosi išlaidas, paskirstė kitas bylinėjimosi išlaidas.

Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas [nuasmeninta], būdamas UAB [nuasmeninta] vienasmeniu valdymo organu ir įmonės vadovu, laikotarpiu nuo 2018 m. iki 2019 m. nepateikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų, bei į tai, kas išdėstyta sprendimo 13–20 punktuose, konstatavo, jog atsakovas pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktus, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnio 1 dalį, bendrą įmonės vadovo pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, veikiant įmonės ir jos kreditorių interesams ir tokiu būdu atliko neteisėtus veiksmus ieškovės atžvilgiu, be to, apsunkino galimybę ieškovę administruojančiai nemokumo administratorei nustatyti tikrąsias UAB [nuasmeninta] bankroto priežastis, ginti įmonės kreditorių interesus.

Vertindamas atsakovo veiksmus, susijusius su įmonės turtine padėtimi bei turto perleidimo aplinkybėmis, teismas pažymėjo, kad atsakovas vengė naudotis proceso rungimosi garantijomis ir nei teismo posėdžio metu, nei procesiniuose dokumentuose nenurodė jokių faktinių aplinkybių, susijusių su UAB [nuasmeninta] turtinės padėties pokyčiais, jam einant vadovo pareigas, turto perleidimo aplinkybėmis: koks konkrečiai turtas įmonėje buvo atsakovo vadovavimo pabaigoje, kokia buvo įmonės turtinė padėtis iki bankroto bylos iškėlimo, ar įmonė iki perleidimo trečiajam asmeniui buvo moki. Teismas, patikrinęs Lietuvos Respublikos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, nustatė, kad atsakovas civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] pateikęs 2019 m. balandžio 24 d. prašymą nurodė, jog siekė įmonės reabilitavimo, įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių dėl atsakovo atliktų neteisėtų veiksmų nėra galimybės tinkamai identifikuoti.

Teismas nustatė, kad UAB [nuasmeninta] vadovu nuo 2011 m. spalio 11 d. iki 2019 m. balandžio 14 d. buvo [nuasmeninta], o nuo 2019 m. balandžio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo (2019 m. gegužės 24 d.) – [nuasmeninta]. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] konstatuota, kad [nuasmeninta], kaip faktinis įmonės vadovas, turėjo ir turi pareigą vykdyti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartį ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 1 punktą – perduoti įmonės dokumentus. Nutartis įsiteisėjusi. Tačiau šioje byloje atsakovas pateikė dokumentus, jog įmonės turtą ir dokumentus 2019 m. balandžio 19 d. perdavė naujam įmonės savininkui, vadovui [nuasmeninta].

Teismas, vertindamas dokumentų perdavimo aplinkybes, padarė išvadą, kad dėl atsakovo veiksmų nėra galimybės nustatyti, koks ir kokios vertės bendrovės turtas buvo perduotas [nuasmeninta]. Iš byloje pateikto faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, kad atsakovas [nuasmeninta] perdavė įmonės turtą pagal ilgalaikio turto kartoteką, kitus įmonės dokumentus, tačiau teismo posėdžio metu atsakovas detaliai paaiškinti, koks įmonės turtas faktiškai buvo perduotas [nuasmeninta], negalėjo. Liudytoja antstolė [nuasmeninta], parengusi faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą, nurodė, kad fiksuodama faktines aplinkybes netikrino perduodamų dokumentų, netikrino perduodamo turto pagal ilgalaikio turto kartoteką, turto perdavimo fakto nematė. Teismas, atsižvelgęs į nustatytus atsakovo neteisėtus veiksmus dėl netinkamo įmonės veiklos organizavimo, nepateikiant įmonės finansinių dokumentų, bei į tai, kad atsakovas įmonės dokumentus ir turtą perdavė naujajam įmonės savininkui, esant teismo įpareigojimui pateikti įmonės dokumentus bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, konstatavo, kad atsakovas tokiais savo veiksmais neveikė pakankamai rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, todėl elgėsi nesąžiningai.

Teismas padarė išvadą, kad ieškovė įrodė atsakovo neteisėtus veiksmus – atsakovas

[nuasmeninta], būdamas UAB [nuasmeninta] vienasmeniu valdymo organu ir įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2017 m. iki 2019 m., nepateikė įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų ir tokiu būdu pažeidė ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 6 punktus, BAĮ 21 straipsnio 1 dalį, bendrą įmonės vadovo pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, veikiant įmonės ir jos kreditorių interesams, taip pat atsakovas, perduodamas dokumentus ir turtą naujam įmonės vadovui, esant teismo įpareigojimui dokumentus pateikti teismui, neveikė pakankamai rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina, neatliko savo pareigų, nevykdė teismo įpareigojimo, elgėsi nesąžiningai įmonės ir jos kreditorės atžvilgiu.

[…]

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas [nuasmeninta] prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Pirmosios instancijos teismas neįvertino to, kad nė viena valstybės institucija dėl nepateiktos finansinės atskaitomybės neturėjo pretenzijų. Nors pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodeksą, už informacijos nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui taikoma administracinė atsakomybė, tačiau jis nėra gavęs pretenzijų ar nuobaudų dėl finansinės ataskaitos nepateikimo laiku. 50 proc. iš jo priteistos žalos turi atlyginti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registras, pažeidęs pareigą priminti apie nepateiktą finansinę atskaitomybę. Tai, kad nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai VĮ Registrų centrui, nesudaro pagrindo spręsti dėl žalos įmonei atsiradimo. Be to, iš antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo matyti, kad turtas buvo perduotas naujajam įmonės vadovui.

[…]

Ieškovė bankrutavusi UAB [nuasmeninta] atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

Atsakovo apeliacinis skundas grindžiamas emocijomis, pamąstymais, prielaidomis ir spėlionėmis, bet ne faktais ir teisiškai reikšmingais argumentais. Įmonės akcijų pardavimas, turto ir dokumentų perdavimas tebuvo fikcija, siekiant išvengti vadovo civilinės atsakomybės. Susiklostė situacija, kuomet apeliantas, sužinojęs apie priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo ir teismo įpareigojimą perduoti dokumentus bei informaciją, netikėtai rado nemokios bendrovės akcijų pirkėją, šiam neva perdavė visą bendrovės turtą bei dokumentus, ir dėl to neva išvengė atsakomybės. Tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi nutarė skirti baudą už ieškovės turto ir dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui būtent apeliantui, o ne trečiajam asmeniui.

[…]

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Pagrindinės bylos faktinės aplinkybės

Estijos įmonė OU [nuasmeninta] 2019 m. balandžio 4 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB [nuasmeninta], nes ši buvo pradelsusi 6 957 Eur mokėjimą. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. balandžio 8 d. nutartimi pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo buvo priimtas. Iš 2019 m. balandžio 8 d. Juridinių asmenų registro išrašo nustatęs, kad UAB [nuasmeninta] vadovu ir vieninteliu akcininku nuo 2011 m. spalio 3 d. yra

[nuasmeninta], teismas 2019 m. balandžio 8 d. nutartimi įpareigojo jį pateikti teismui dokumentus ir informaciją, reikalingą pareiškimui dėl bankroto bylos tinkamai išnagrinėti.

2019 m. balandžio 15 d. teisme buvo gautas UAB [nuasmeninta] (pateikė [nuasmeninta]) prašymas pratęsti terminą dokumentų pateikimui. Kartu su prašymu atsakovas pateikė duomenis, kad nuo 2019 m. balandžio 15 d. iki 2019 m. balandžio 19 d., jis kaip UAB [nuasmeninta] darbuotojas, turi nedarbingumą, todėl 2019 m. balandžio 16 d. teisėjo rezoliucija terminas dokumentams pateikti buvo pratęstas iki 2019 m. balandžio 25 d.

2019 m. balandžio 25 d. [nuasmeninta] į bankroto bylą pateikė paaiškinimą, kad 2019 m. balandžio 11 d. jis UAB [nuasmeninta] akcininko sprendimu buvo nušalintas nuo direktoriaus pareigų, todėl negali įvykdyti 2019 m. balandžio 8 d. teismo nutarties, atitinkamai prašė teismo pakeisti nutartį bei prašymą pateikti dokumentus nukreipti į UAB [nuasmeninta] direktorių – [nuasmeninta]. Kartu su prašymu [nuasmeninta] pateikė 2019 m. balandžio 17 d. Juridinių asmenų registro išrašą, iš kurio matyti, kad nuo 2019 m. balandžio 11 d. UAB [nuasmeninta] akcininkas ir vadovas yra [nuasmeninta]. Įrašas Juridinių asmenų registre padarytas 2019 m. balandžio 17 d.

Teismas 2019 m. balandžio 30 d. nutartimi [nuasmeninta] prašymą nukreipti įpareigojimą pateikti dokumentus į naująjį UAB [nuasmeninta] direktorių [nuasmeninta] atmetė, nutarė įpareigoti [nuasmeninta] per 5 dienas nuo nutarties įteikimo dienos pateikti jam žinomus duomenis ir, jei turi, įrodymus apie atsakovės UAB [nuasmeninta] turtinę padėtį – atsakovės turimą turtą ir jo vertę, pradelstus įsipareigojimus, ar pradelsti įsipareigojimai viršija pusę įmonės turto vertės, atsakovės galimybes įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

[nuasmeninta] 2019 m. gegužės 6 d. atskiruoju skundu prašė panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. balandžio 30 d. nutartį. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. gegužės 7 d nutartimi atskirąjį skundą atsisakė priimti. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 3 d. minėtą nutartį paliko nepakeistą.

Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą ir bankroto administratore paskyrė UAB [nuasmeninta].

Bankroto administratorė 2019 m. liepos 4 d. pateikė prašymą dėl baudos skyrimo buvusiems

UAB [nuasmeninta] vadovams [nuasmeninta] ir [nuasmeninta]. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi buvusiam vadovui [nuasmeninta] skyrė 1 500 Eur baudą už įmonės turto ir dokumentų neperdavimą administratorei. 2019 m. lapkričio 19 d. pareiškėjas [nuasmeninta] pateikė teismui prašymą panaikinti baudą, teismas šį prašymą atsisakė priimti. [nuasmeninta] apskundus nutartį atskiruoju skundu, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gruodžio 19 d nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 19 d. nutartį paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pareiškėjo atskirojo skundo argumentus ir byloje esančius duomenis apie procesinių dokumentų įteikimą, sprendė, kad pareiškėjui buvo tinkamai pranešta tiek apie 2019 m. liepos 4 d. bankroto administratorės pateiktą prašymą dėl baudos skyrimo (pradėtą procesą), tiek apie 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties priėmimą, todėl konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai nenustatė svarbių aplinkybių, kurioms esant galėtų būti atnaujinamas terminas prašymui dėl baudos panaikinimo pateikti.

Dėl įrodymų vertinimo

Ieškovė ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovo [nuasmeninta] 255 147,48 Eur žalos atlyginimą. Nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis pažeidė imperatyvią ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte numatytą pareigą įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus, neteikė

VĮ Registrų centrui ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų (paskutinė finansinė atskaitomybė pateikta už 2016 metus), galimai fiktyviai perleido ieškovės akcijas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės. Atsakovui neperdavus administratoriui bendrovės turto, kurio vertė pagal paskutinius turimus duomenis yra 1 125 437 Eur, dokumentų, žala, padaryta ieškovei ir jo kreditoriams yra ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų suma – 255 147,48 Eur. Žala bendrovei ir jos kreditoriams nebūtų atsiradusi arba būtų buvusi mažesnė, jei atsakovas, kaip bendrovės vadovas, būtų tinkamai vykdęs savo pareigą ir perdavęs administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir dokumentus.

Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino, konstatavęs, kad atsakovas, netinkamai vykdė įmonės veiklą, nuo 2017 metų nepateikė įmonės finansinių duomenų VĮ Registrų centrui, nevykdė bankroto administratoriaus nurodymo perduoti įmonės turtą, fiktyviai įmonės turtą ir dokumentus perdavė trečiajam asmeniui Rusijos Federacijos piliečiui [nuasmeninta] ir tokiu būdu padarė įmonei žalą. Teismas, iš bankroto bylos duomenų nustatęs, kad finansiniai reikalavimai įmonei pareikšti už įsiskolinimus susidariusius 2016 – 2018 metais, darė išvadą, kad ieškovės reikalaujamos žalos dydis pagal Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 21 d. ir 2019 m. rugpjūčio 27 d. nutartimis patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus yra tikslus, nes juos patvirtino teismas bankroto byloje.

Apeliaciniu skundu atsakovas iš esmės kvestionuoja pirmosios instancijos teismo atliktą įrodymų vertinimą. Pažymi, kad negavo jokių pretenzijų iš VĮ Registrų centro dėl finansinių ataskaitų nepateikimo, dėl šios priežasties pusę žalos sumos turėtų atlyginti VĮ Registrų centras. Be to, įmonės finansines ataskaitas teikdavo įmonės buhalterė, todėl dokumentų nepateikimas negali būti vertinamas kaip jo neteisėti veiksmai. Teismas neįvertino, ar hipoteka įkeisto turto nepakaks padengti įmonės įsiskolinimams. Įmonei iškėlus bankroto bylą įmonės akcininku ir vadovu buvo kitas asmuo, o jis neatliko jokių neteisėtų veiksmų įmonės atžvilgiu, todėl teismas nepagrįstai priteisė žalos atlyginimą.

Nagrinėdamas civilinę bylą teismas turi pareigą nustatyti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir jų pagrindu spręsti dėl ieškovo reikalavimų pagrįstumo. Apie reikšmingų bylai aplinkybių egzistavimą teismas sprendžia įrodinėjimo proceso metu, tirdamas ir vertindamas šalių pateiktus įrodymus (CPK 178, 185 straipsniai).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir kreditoriams, pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-[nuasmeninta] ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta]).

Šiuo atveju atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuotais jo neteisėtais veiksmais, kalte, priežastiniu ryšiu tarp neteisėtų veiksmų ir įmonei kilusios žalos, tačiau į bylą nepateikė jokių jo poziciją pagrindžiančių įrodymų, kurie leistų spręsti apie jo, kaip buvusio įmonės vadovo, rūpestingą ir tinkamą fiduciarinių pareigų vykdymą bei paneigtų ieškovės nurodytas žalos kilimo aplinkybes. Nors atsakovas tvirtina, kad jis tik 2019 m.

lapkričio 4 d. sužinojo apie įmonei pradėtą bankroto procesą, kuomet siekė ginčyti 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutartį, kuria jam skirta bauda už įmonės turto ir dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui, tačiau iš šios nutarties 17, 20, 22 punktų matyti, kad yra priešingai – apeliantas žinojo apie bankroto proceso pradėjimą, teikė teismui prašymus (nutarties 17 punktas) bei skundė teismo priimtus procesinius sprendimus (20 ir 22 punktai). Be to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atsakovo 2019 m. lapkričio 19 d. atskirąjį skundą, sprendė, kad apeliantui buvo tinkamai pranešta tiek apie 2019 m. liepos 4 d. bankroto administratorės pateiktą prašymą dėl baudos skyrimo (pradėtą procesą), tiek apie 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties priėmimą. Todėl nustačius, kad atsakovui 2019 m. liepos 4 d. prašymo ir 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarties įteikimas pripažintas tinkamu, nėra pagrindo ankstesnį dokumentų įteikimą atsakovui vertinti kitaip (kaip neįteiktus).

Iš bankroto bylos duomenų taip pat matyti, kad atsakovas dalyvavo bankroto procese – 2019 m. balandžio 15 d. teikė prašymą dėl termino atsiliepimui pateikti pratęsimo, su kuriuo teikė duomenis apie tai, kad jis, kaip UAB [nuasmeninta] darbuotojas, yra nedarbingas nuo 2019 m. balandžio 15 d. iki 2019 m. balandžio 19 d. (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos pažyma). Bankroto byloje esantys duomenys patvirtina, kad procesiniai dokumentai, susiję su bankroto byla, 2019 m. balandžio 11 d. buvo įteikti apelianto motinai. Šios aplinkybės patvirtina, kad apeliantas, nepaisant to, jog perleido bendrovės akcijas trečiajam asmeniui [nuasmeninta], kuris jį atleido iš vadovo pareigų, veikė kaip faktinis įmonės vadovas. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo nurodyti formalūs pagrindai dėl negalimumo taikyti atsakomybę jo atžvilgiu, nes bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo dieną jis nebuvo įmonės vadovu, atmestini. Atsakovui apie bankroto bylos iškėlimą įmonei buvo žinoma, kaip ir buvo žinoma pareiga perduoti visą įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui. Bankroto bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad būtent apeliantas yra faktinis bendrovės vadovas, todėl turi pareigą perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui. Tačiau vietoje to, apeliantas, sužinojęs apie teisme priimtą pareiškimą dėl UAB [nuasmeninta] bankroto bylos iškėlimo, ėmėsi aktyvių veiksmų įmonės dokumentus ir turtą perduoti trečiajam asmeniui [nuasmeninta]. Atitinkamai pritartina pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad tokie apelianto veiksmai įrodo jo nesąžiningumą ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu, todėl ši aplinkybė negali pašalinti apelianto, kaip buvusio įmonės vadovo, atsakomybės už ieškovei ir jos kreditoriams padarytą žalą.

Aplinkybė, kad VĮ Registrų centras neteikė pretenzijų atsakovui dėl UAB [nuasmeninta] finansinių duomenų nepateikimo, neatleidžia įmonės vadovo nuo pareigos tinkamai ir laiku teikti finansinius įmonės duomenis VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima ir pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti įmonės turtą ir duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta]). Vadovo pareiga rūpintis įmonės finansais yra numatyta įstatymo. BAĮ 37 straipsnio 12 dalyje numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (1 punktas), metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (2 punktas), sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti (6 punktas). BAĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir įstatymų nustatytais atvejais jų duomenų teikimą civilinę, administracinę ir baudžiamąją atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka taip pat atsako ūkio subjekto vadovas (BAĮ 21 straipsnio 2 dalis). Atsakomybė VĮ Registrų centrui dėl to, kad šis neinformavo apelianto apie laiku nepateiktus įmonės finansinius duomenis, įstatymo nėra numatyta, be to, VĮ Registrų centras yra tik duomenų tvarkytojas, kuris nėra atsakingas už įmonių vadovų tinkamą pareigų vykdymą, todėl apelianto argumentai, jog pusę ieškovei kilusios žalos turėtų atlyginti VĮ Registrų centras, atmestini, kaip nepagrįsti.

Svarbi ir aplinkybė, kad apeliantas buvo ne tik bendrovės vadovas, bet ir akcininkas. Perleisdamas akcijas ir pasitraukdamas iš įmonės vadovo pareigų apeliantas privalėjo užtikrinti skaidrų bendrovės turto ir dokumentų perdavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta]) naujajam savininkui. Pasikeitus įmonės akcininkui, Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat nebuvo parengtas įmonės turto balansas turto bei dokumentų perdavimo momentui. Dėl šių priežasčių nėra objektyvios galimybės nustatyti bendrovės faktinio turto vadovo pasikeitimo momentu dydžio, o tai lėmė būtent apelianto neteisėti veiksmai.

Remiantis paskutiniu VĮ Registrų centrui pateiktu ieškovės 2016 m. balansu, ieškovė iš viso turėjo turto už 1 125 437 Eur sumą. Apeliantas nepagrindė, jog realiai šis turtas buvo perduotas naujajam įmonės savininkui, taip pat neįrodė, kaip to reikalauja CPK įtvirtintos įrodinėjimo taisyklės, kad balanse užfiksuotas įmonės turtas buvo panaudotas įmonės veikloje ar kitiems tikslams įgyvendinti. Teisėjų kolegija, kaip neteisėtą apelianto veiksmą vertina ir galimai fiktyvų akcijų perdavimą trečiajam asmeniui, siekiant nuslėpti duomenis apie tikrąją įmonės būklę ir tokiu būdu išvengti civilinės atsakomybės. Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką, tokiu būdu apeliantui perėjo pareiga paneigti kaltės prezumpciją, įrodant, koks turtas faktiškai buvo perduotas trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta]). Taigi iš byloje esančių duomenų bei apelianto nurodomų argumentų matyti, kad jis nepaneigė kaltės prezumpcijos dėl savo veiksmų neteisėtumo, nepagrindė kur buvo panaudotas 2016 m. balanse užfiksuotas įmonės turtas, priešingai, skubiai perdavė įmonės nuosavybės teises Rusijos Federacijos piliečiui, nors kaip aptarta aukščiau, žinojo apie pareiškimo priėmimą teisme dėl bankroto bylos iškėlimo, taigi labiau tikėtina, kad tai padarė fiktyviai, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės.

Apeliantas įrodinėja, kad 2019 m. balandžio 19 d. antstolės [nuasmeninta] faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina tai, jog jis perdavė visą įmonės turtą ir dokumentus Rusijos Federacijos piliečiui [nuasmeninta], tačiau nei apeliantas, nei antstolė teismui negalėjo nurodyti, koks konkretus ir kokios vertės turtas buvo perduotas trečiajam asmeniui, tai nėra nurodyta ir faktinių aplinkybių konstatavimo protokole. Antstolė 2020 m. birželio 19 d. teismo posėdyje patvirtino, kad netikrino perduodamų dokumentų, netikrino perduodamo turto pagal ilgalaikio turto kartoteką ir turto perdavimo fakto apskritai nematė. Dėl šios priežasties, apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad nei pats apeliantas, nei faktinių aplinkybių konstatavimo protokolą surašiusi antstolė negalėjo detalizuoti, kokį konkrečiai turtą ir kokios vertės perdavė trečiajam asmeniui, sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovo nurodomas faktinių aplinkybių protokolas nepaneigia byloje konstatuotų aplinkybių, patvirtinančių apelianto nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus įmonės atžvilgiu, kurie apsunkino bankroto procedūrų vykdymą ir eliminavo galimybę atsiskaityti su visais ieškovės kreditoriais. Kartu atsakovas neįrodė ir aplinkybės, kad realiai perdavė įmonės turtą trečiajam asmeniui [nuasmeninta]. Kadangi žala nagrinėjamoje byloje kildinama iš to, kad atsakovas neperdavė bankroto administratoriui turto ir dokumentų, nors pagal ankstesnio balanso duomenis jo faktiškai buvo, be to, kaip jau buvo minėta, atsakovas nepagrindė, kad įmonės balanse užfiksuotas turtas buvo panaudotas įmonės veikloje, dėl to sumažėjo galimybė atsiskaityti su įmonės kreditoriais, t. y. įmonei kilo žala, kuri susijusius priežastiniu ryšiu su atsakovo neteisėtais veiksmais (neveikimu).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, jeigu nepakanka bendrovės turto bankrutuojančios įmonės finansiniams reikalavimams patenkinti ir nustatoma, jog įmonės turto nepakanka dėl to, kad bendrovės valdymo organai pažeidė jiems teisės aktų ir bendrovės dokumentuose nustatytas (kartu ir fiduciarines) pareigas, tai bendrovės valdymo organai turi atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią sudaro nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų dalis. Kreditoriams padaryta žala yra laikoma išvestine iš įmonei padarytos žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]). Toks žalos dydžio nustatymas gali būti taikomas tuo atveju, kai ją lemia įmonės vadovo (valdymo organų) neteisėti veiksmai. Šioje byloje atsakovo žalos atlyginimo prievolė kilo iš turto ir dokumentų neperdavimo įmonės administratoriui – ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkto pagrindu, pažeidus CK 2.87 straipsnio nuostatas, taip pat nustačius, kad visi byloje pareikšti ir patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė būtent tuo metu, kai bendrovei vadovavo apeliantas, už kurį taip pat nebuvo teikiamos finansinės ataskaitos VĮ Registrų centrui bei atsižvelgus į tai, kad pagal ieškovės 2016 m. balansą įmonė turėjo turto už 1 125 437 Eur sumą, o apeliantas bylos nagrinėjimo metu nepagrindė kur šis turtas buvo panaudotas.

Apeliantas neneigia, kad įmonės turtas bei dokumentai bankroto administratoriui nėra perduoti, tačiau tvirtina, jog jam nekilo pareiga jų perduoti, nes iškėlus įmonei bankroto bylą jis nebuvo įmonės vadovu. Šioje byloje jau aptarta, kad apeliantas, siekdamas išvengti galimų neigiamų pasekmių dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, skubiai perdavė įmonės nuosavybės teises Rusijos Federacijos piliečiui, kuris vėliau atleidęs apeliantą iš įmonės vadovo pareigų, tapo ir įmonės vadovu. Pirmosios instancijos teismas tokį atsakovo elgesį vertino kaip nesąžiningą, o apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir šalių paaiškinimus, sprendžia, kad ši aplinkybė nors ir patvirtina atsakovo nesąžiningumą, tačiau nėra teisiškai reikšminga, nes, kaip jau buvo minėta, visi UAB [nuasmeninta] bankroto byloje pareikšti ir patvirtinti finansiniai reikalavimai susidarė būtent tuo metu, kai bendrovei vadovavo apeliantas.

Atsakovo argumentai susiję su UAB [nuasmeninta] buhaltere, kuri jo vertinimu yra atsakinga už finansinių duomenų nepateikimą Juridinių asmenų registrui, atmestini. Šios nutarties 31 punkte yra aptartos įmonės vadovo pareigos susijusios su tinkamu įmonės valdymu ir jos finansinių procesų bei duomenų rinkimo ir teikimo institucijoms organizavimu, todėl tai, kad ieškovas negali paaiškinti, dėl kokių priežasčių duomenys nebuvo laiku pateikti Juridinių asmenų registrui, tik patvirtina jo aplaidumą ir netinkamą pareigų vykdymą.

Argumentai, kad teismas, priteisdamas žalą iš atsakovo neatsižvelgė į tai, jog įmonė turi hipoteka įkeisto turto ir galbūt jo užtektų kreditorių finansiniams reikalavimas patenkinti, nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą vertinti kaip neteisingą ar nepagrįstą, nes šis klausimas galės būti sprendžiamas vykdymo procese, faktiškai vykdant teismo sprendimą ir įskaitant padengtus įsiskolinimus.

Dėl teismo šališkumo

Apeliantas skunde kelia klausimą dėl galimo teismo šališkumo, nes, jo nuomone, teismas netinkamai nustatė priežastinio ryšio egzistavimą byloje.

Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad sprendimą priėmė šališkas teismas, ir pažymi, kad priimdamas skundžiamą sprendimą pirmosios instancijos teismas ištyrė ir įvertino abiejų šalių į bylą pateiktus paaiškinimus ir įrodymus. Tai, kad skundžiamas sprendimas motyvuotas ieškovės naudai, sutinkant su ieškovės išdėstytais argumentais, savaime nereiškia, jog sprendimą priėmė šališkas teismas. Vien nepalankaus apeliantui procesinio sprendimo priėmimas nepagrindžia teismo šališkumo, o jokių kitų objektyvių duomenų, kurių pagrindu būtu galima daryti priešingas išvadas, apeliantas nepateikė, todėl apelianto teiginiai vertintini kaip deklaratyvūs ir nepagrįsti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

Tenkinęs ieškinį, teismas priteisė ieškovei patirtas 1700 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nesutinka su priteistomis bylinėjimosi išlaidomis, nurodydamas, kad jos neatitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), sąžiningumo, protingumo, teisingumo kriterijų.

[…]

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad ieškovė, grįsdama patirtas bylinėjimosi išlaidas, pateikė jų detalizavimą ir įrodymus dėl apmokėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės prašoma priteisti suma (1 700 Eur) už jos atstovimą ir procesinių dokumentų ruošimą bei jų teikimą teismui yra gerokai mažesnė nei maksimali galima suma už ieškinio paruošimą ir pateikimą teismui, spręstina, kad ieškovės patirtos ir pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl apeliacinio skundo argumentai, susiję su per didelėmis ir neprotingomis priteistomis bylinėjimosi išlaidomis, atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl procesinės bylos baigties

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, visapusiškai ir objektyviai ištyrė byloje esančius įrodymus, tinkamai juos įvertinęs padarė pagrįstas išvadas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Todėl atsakovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai

[nuasmeninta]

[nuasmeninta]

[nuasmeninta]