Civilinė byla Nr. [nuasmeninta]

Teisminio proceso Nr. [nuasmeninta]

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.1.6.1; 3.4.3.5.2; 3.4.3.7.2; 2.1.2.4.1.1;

2.1.2.6; 2.6.7; 3.3.1.20

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 27 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų [nuasmeninta] (pirmininkė ir pranešėja), [nuasmeninta] ir [nuasmeninta], teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės mažosios bendrijos [nuasmeninta] apeliacinį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės [nuasmeninta] ieškinį atsakovei mažajai bendrijai [nuasmeninta], trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei [nuasmeninta], dėl įskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

[nuasmeninta] esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) [nuasmeninta] ieškiniu prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu įskaitymo aktą Nr. [nuasmeninta]; taikyti restituciją, susigrąžinant ieškovei reikalavimo teises atsakovės mažosios bendrijos (toliau – MB) [nuasmeninta] atžvilgiu į 5000,00 Eur sumą; priteisti ieškovei iš atsakovės 5000,00 Eur sumą; priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. metines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

[…]

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmai 2022 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pripažino 2019 m. spalio 22 d. užskaita Nr. [nuasmeninta] atliktą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą 5000,00 Eur sumai negaliojančiu nuo įskaitymo momento – 2019 m. spalio 22 d. Taikė restituciją – priteisė iš atsakovės MB [nuasmeninta] 5000,00 Eur skolą ieškovei BUAB [nuasmeninta]. Priteisti iš atsakovės MB [nuasmeninta] 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 5000,00 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. gegužės 21 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos, 450,00 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovei BUAB [nuasmeninta]. Priteisė iš atsakovės MB [nuasmeninta] valstybei 113,00 Eur žyminį mokestį.

[…]

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

6. Apeliaciniu skundu atsakovė MB [nuasmeninta] prašo panaikinti Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą– atmesti ieškovės BUAB [nuasmeninta] ieškinį. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

[…]

7. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą ir iš atsakovės ieškovės naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

[…]

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

[…]

9. Byloje apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškovės BUAB [nuasmeninta] ieškinys dėl 2019 m. spalio 22 d. užskaita Nr. [nuasmeninta] atlikto vienašalio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo 5000,00 Eur sumai pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (actio Pauliana). Taigi, apeliacinio skundo nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą negaliojančiais dėl prieštaravimo kreditorių interesams pagal actio Pauliana institutą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

10. 2019 m. spalio 22 d. tarp ieškovės BUAB [nuasmeninta] ir atsakovės MB [nuasmeninta] buvo sudaryta transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė parduoda, o atsakovė perka transporto priemonę „Nissan Pathfinder“ už 5000,00 Eur. Sutarties šalys nurodė, jog nėra informacijos apie automobilio įvykius ir trūkumus. Ieškovė išrašė 2019 m. spalio 22 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija [nuasmeninta] – 5000,00 Eur sumai. 5000,00 Eur suma tarpusavio įskaitymų pagrindu buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas UAB [nuasmeninta]. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta], ieškovei BUAB [nuasmeninta] iškelta bankroto byla.

Dėl actio Pauliana tenkinimo sąlygų

11. Nagrinėjamoje byloje apeliantė teigia, kad teismas netinkamai taikė actio Pauliana, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.

12. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

13. Ieškovė BUAB [nuasmeninta] ieškiniu prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu įskaitymo aktą Nr. [nuasmeninta], taikyti restituciją, susigrąžinant ieškovei reikalavimo teises atsakovės MB [nuasmeninta] atžvilgiu į 5000,00 Eur sumą, priteisti ieškovei iš atsakovės 5000,00 Eur sumą.

14. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta] 47 punktas).

15. Remiantis paminėta CK 6.66 straipsnio nuostata, reglamentuojančia kreditoriaus teisę ginčyti savo skolininko sudarytus sandorius, bei kasacinio teismo praktika, actio Pauliana yra skirtas ginti kreditoriui (kreditoriams) nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, t. y. sudarytų sandorių, kurių jis neprivalėjo sudaryti ir kuriais yra mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

16. Išanalizavęs byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismas nustatė faktines aplinkybes, patvirtinančias visų actio Pauliana sąlygų buvimą, todėl ieškinį tenkino – įskaitymo aktą Nr. [nuasmeninta] pripažino negaliojančiu ir taikė restituciją.

17. Apeliantė MB [nuasmeninta] apeliaciniame skunde kvestionuoja šias teismo nustatytas actio Pauliana tenkinimo sąlygas: tai, kad ieškovė (kreditorė) ginčijamo įskaitymo atlikimo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; tai, kad ginčijamas įskaitymas pažeidė kreditorės (ieškovės) teises; tai, kad skolininkė neprivalėjo atlikti ginčijamo įskaitymo; tai, kad šalys atlikto įskaitymo metu buvo nesąžiningos.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

18. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam ginčijamą sandorį. Actio Pauliana gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba yra įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-[nuasmeninta] 60 punktą).

19. Pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta] 28 punktas). Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

20. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi ginčui aktualia kasacinio teismo praktika, numatančia, kad nors įskaitymo sandoriu nesumažinamas skolininko mokumas, toks sandoris gali pažeisti skolininko kreditorių teises, jei įskaitymų atlikimo metu skolininkas buvo nemokus ir neturėjo galimybių atsiskaityti su visais savo kreditoriais – kreditorių teisių pažeidimas tokiu atveju pasireiškia nepagrįstos pirmenybės vienam iš kreditorių suteikimu, atimant ar apribojant kitų kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą iš skolininko vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-[nuasmeninta]).

21. Įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

22. Būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta], 22 punktas).

23. Nagrinėjamos bylos atveju ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, jos nemokumo administratorius ginčija vienašalį sandorį – įskaitymą. Nustatyta, kad įskaitymo data yra 2019 m. spalio 22 d. Apeliantė neginčija, kad ieškovės BUAB [nuasmeninta] nemokumo administratorius apie atliktą įskaitymą sužinojo 2021 m. sausio 18 d., kai buvęs vadovas, kitoje civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu, pateikė papildomus įrodymus bei priedus, patvirtinančius apie atliktą įskaitymą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 64 straipsniu, numatančiu nemokumo administratoriaus sandorių ginčijimo taisyklę, jog nemokumo administratorius apie ginčytinus ieškovės sudarytus sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos, kas nagrinėjamu atveju yra 2021 m. sausio 18 d., tuo tarpu ieškinys teisme pareikštas 2021 gegužės 14 d., todėl vienerių metų senaties terminas nėra praleistas. Taigi, ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

Dėl ginčijamu sandoriu pažeistų kreditorės (ieškovės) teisių

24. Kreditorius, turėdamas neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

25. Teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]). Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės, o įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-[nuasmeninta]).

26. Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje nenurodyta skolininko nemokumo kriterijų ar sampratos. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]). Be to, kreditoriaus teisių pažeidimas konstatuotinas ir tuo atveju, kai bus nustatytos aplinkybės, kad dėl ginčijamo sandorio sudarymo skolininko prievolės kreditoriui nebus vykdomos ir skolininko galimybės jas įvykdyti ateityje pasikeis ne kreditoriaus naudai, ir toks skolininko mokumo sumažėjimas susijęs su ginčijamu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukelia skolininko nemokumo, tačiau sumažina turto, į kurį galima būtų nukreipti kreditoriaus reikalavimo išieškojimą, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi, kreditoriaus teisių pažeidimas konstatuojamas nustačius, kad reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėjo ar jos nebeliko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta]).

27. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta] išaiškinta, kad įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (nutarties 36 punktas). Plėtodamas šią teisės aiškinimo ir taikymo praktiką kasacinis teismas taip pat nurodė, kad bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta], 32 punktas).

28. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]). Teisėjų kolegija pažymi, kad tokio pobūdžio bylose pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio būtinumą tenka atsakovui.

29. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta], kurioje teismas nurodė, jog visa balanse nurodyta per vienerius metus mokėtina suma yra pradelsti ieškovės BUAB [nuasmeninta] įsipareigojimai (Nutarties 14 punktas); Lietuvos apeliacinis teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta], kurioje teismas konstatavo, jog ieškovės finansiniai rodikliai leidžia teigti, kad BUAB [nuasmeninta] vadovai iš tiesų laiku nesikreipė dėl bankroto bendrovei iškėlimo, tačiau nemano, kad vien ši aplinkybė yra savarankiškas teisinis pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu (Nutarties 41 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje nustatė: Remiantis 2019 metų balanso, apimančio laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. rugsėjo 30 d., duomenimis, bendrovės ilgalaikio turto vertė siekė 62 237,00 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 211 811,00 Eur, iš jų 201 216,00 Eur buvo per vienerius metus mokėtinos sumos. Aptariamu laikotarpiu įmonės pradelsti įsipareigojimai daugiau nei du kartus viršijo įmonės turto vertę. Iš esmės į 2019 m. ataskaitinį laikotarpį įmonės skolos ir įsipareigojimai persikėlė iš 2018 metų, kadangi 2018 metų balanso duomenimis įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 216 388,00 Eur, įmonės turtas sudarė 84 270,00 Eur. 2018 metus įmonė baigė patyrusi 131 987,00 Eur nuostolį, kuris, lyginant su 2017 metų duomenimis, išaugo 129 096,00 Eur. 2018 metais sutriko įmonės atsiskaitymai su darbuotojais ir kreditoriais (Nutarties 39 punktas). 2018 metais BUAB [nuasmeninta] susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, kadangi tuo metu jos pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (Nutarties 40 punktas).

30. Iš nustatytų aplinkybių matyti, kad konstatavus, jog vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovės vadovui kilo pareiga inicijuoti bankroto bylą, po šios datos jokie sandoriai ar įskaitymai nebegalėjo būti atliekami, kadangi ieškovė jau buvo nemoki.

31. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino įskaitymo aplinkybių ir jo sukeltos naudos ieškovės turtinei padėčiai. Apeliantė akcentuoja šias aplinkybes: 1. įskaitymo sandoris buvo tik vienas iš 2019-10-22 Transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutarties, kuri ieškovės nėra ginčijama, etapų. 2019-10-22 Pirkimo - pardavimo sandorio pagrindu atsakovės įgyta transporto priemonė Nissan Pathfinder ieškovės buvo lizinguojama ir likus vos kelioms dienoms iki turto perleidimo sandorio vis dar priklausė lizingo bendrovei SIA [nuasmeninta] pagal Finansinio lizingo sutartį Nr. [nuasmeninta]; 2. ieškovės finansinė padėtis neleido jai toliau vykdyti lizingo sutarties, todėl numatant, jog iškėlus bankroto bylą Finansinio lizingo sutartis pasibaigs, kas sąlygos lizingo davėjo teisės susigrąžinti sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį, atsiradimą (CK 6.574 str.), ieškovė priėmė sprendimą imtis priemonių sumažinti galimus nuostolius ieškovei, o kartu ir jos kreditoriams; 3. prieš sudarant turto perleidimo sandorį, 2019-10-16 dienai lizingo bendrovei mokėtina suma už transporto priemonę Nissan Pathfinder sudarė 620,64 Eur, kuri privalėjo būti padengta tam, kad transporto priemonė apskritai galėtų būti parduota kaip ieškovo turtas, o ne grąžinta lizingo davėjui po bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Nėra duomenų, kad kuris nors kitas ieškovės kreditorius būtų buvęs suinteresuotas tokiomis sąlygomis sudaryti sandorį, t. y. padengti įmonės skolą lizingo bendrovei pinigais, ir tik po to įsigyti techniškai netvarkingą transporto priemonę, kad galėtų atlikti užskaitą. Apeliantė pažymi, kad būtent dėl minėtų aplinkybių šalys susitarė, kad skolos lizingo bendrovei padengimu pasirūpins atsakovė, kas ir buvo padaryta ir ko ieškovė neneigia, tačiau su sąlyga, jog išpirktas automobilis bus parduotas atsakovei, o atsiskaitymas už perkamą turtą, įvertinus tuo metu buvusius bylos šalių tarpusavio finansinius įsipareigojimus, bus atliekamas užskaitos būdu. Taip pat atkreipia teismo dėmesį, kad nesudarius automobilio perleidimo sandorio, nepadengus skolos lizingo bendrovei ir nesumažinus ieškovės skolos UAB [nuasmeninta], ieškovei iškėlus bankroto bylą, automobilis Nissan Pathfinder, kaip ir kitas automobilis, kuris analogiškomis sąlygomis buvo perleistas kitai įmonei, būtų grįžę lizingo bendrovei, pastaroji taip pat būtų turėjusi kreditorinį reikalavimą į ieškovę bendroje (už abu automobilius) apie 10 000 Eur sumoje (galimai ir didesnį, jei būtų buvę pareikalauta nuostolių), o UAB [nuasmeninta] kreditorinis reikalavimas ieškovei būtų viršijęs 19 000 Eur, t. y. įmonė, taigi ir jos kreditoriai, būtų buvę dar prastesnėje situacijoje, nes įmonės turto masė nebūtų padidėjusi, tačiau kreditorinių reikalavimų dydis būtų dar labiau išaugęs.

32. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantės nurodomos aplinkybės dėl ginčijamo įskaitymo galėtų būti pateisintos tik tuo atveju, jei įskaitymas būtų padėjęs išvengti įmonės nemokumo. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ieškovė ginčijamo įskaitymo atlikimo metu jau buvo nemoki, todėl jokie įskaitymai nebegali būti pateisinami, nes tai neišvengiamai lemia likusių kreditorių teisių pažeidimą. Jei nebūtų atliktas įskaitymas, ieškovė būtų gavusi 5000 Eur sumą ir jos turtinė padėtis būtų palankesnė pirmesnės eilės kreditoriams.

33. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje nustačius, kad ginčo įskaitymą trečiasis asmuo ir atsakovė atliko ieškovei esant faktiškai nemokiai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta], CPK 182 straipsnio 2 punktas) ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, šiuo sandoriu buvo pažeisti kitų ieškovės pirmos eilės kreditorių bankroto byloje interesai, tai yra [nuasmeninta], [nuasmeninta], [nuasmeninta], [nuasmeninta] ir [nuasmeninta], tiek ir trečios eilės bankroto byloje, tai yra [nuasmeninta], interesai, nes buvo apribotos jų galimybės nukreipti savo reikalavimus į ieškovės turtą lygiomis su atsakove sąlygomis.

Dėl sandorio neprivalomumo

34. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši sąlyga paprastai suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; kt.).

35. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2013 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; kt.).

36. Byloje pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad tarp šalių nebuvo susitarimo dėl skolos apmokėjimo įskaitymo būdu, o ypač sumažinti ieškovės įsiskolinimą išskirtinai vienai kreditorei UAB [nuasmeninta] 5000,00 Eur sumai (pagal 2019 m. spalio 22 d. tarp ieškovės BUAB [nuasmeninta] ir atsakovės MB [nuasmeninta] sudarytą transporto priemonės pirkimo–pardavimo sutartį, numatyta, kad pirkėjas (atsakovė) sumoka 5000,00 Eur ir atsakovė pagal PVM sąskaitą faktūrą serija [nuasmeninta] atlieka mokėjimą 5000,00 Eur sumai). Nebuvo jokios sutarties sąlygos, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovę ir atsakovę sudaryti ginčijamą vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kurį sudarius ieškovė negavo jokių pajamų bei perleido savo turtą, duomenų, kad tarp šalių būtų nusistovėjusi tokia atsiskaitymo praktika nėra.

37. Įvertinus aptartas aplinkybes, darytina išvada, kad apeliantė nepaneigė ieškovės įrodytos aplinkybės, jog ginčijamo sandorio ieškovė neprivalėjo sudaryti (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl nesąžiningumo

38. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį būtina sąlyga sandoriui actio Pauliana pagrindu nuginčyti – sandorį sudariusio skolininko nesąžiningumas, t. y. turi būti įrodyta, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises. Be to, CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises; neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.

39. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Tačiau CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, sandorį sudariusių šalių nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti nesąžiningumą ir apsiginti nuo ieškinio, tenka joms pačioms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]).

40. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovė, atlikdama ginčijamą įskaitymą, žinojo ar bent turėjo žinoti, kad ieškovės finansinė padėtis yra sunki ir kad ji neturi galimybių atsiskaityti su visais savo kreditoriais, t. y., atlikdama ginčijamą įskaitymą veikė nesąžiningai, nes ginčijamas įskaitymas buvo atliktas tarp ieškovės, kuriai vadovauja [nuasmeninta], atsakovės, kuriai vadovauja [nuasmeninta] žmona [nuasmeninta], bei trečiojo asmens, kuriam taip pat vadovauja [nuasmeninta]. CK 6.67 straipsnio punkte numatyta prezumpcija, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sutartį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimais giminaičiais, šios prezumpcijos atsakovė bylos nagrinėjimo metu nepaneigė.

41. Tiek ieškovės, tiek atsakovės nesąžiningumą pagrindžia ir tai, kad įskaitymo atlikimo metu buvo taikytas pardavėjos (ieškovės) turto areštas (Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartimi), vykdomos vykdomosios bylos pas antstolius, kad 2018 metais BUAB [nuasmeninta] susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, todėl vien šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią ieškovės turtinę padėtį.

42. Pirmosios instancijos teismas savo iniciatyva pripažino, kad įskaitymas prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai, o tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis). CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 2 dalis).

43. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-[nuasmeninta] suformuota teisės aiškinimo ir taikymo taisyklė, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.9301 straipsnio pagrindu. Kasacinis teismas nurodė, kad CK 6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų - neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis). CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė.

44. Nagrinėjamos bylos atveju nustatyta, kad 2019 m. spalio 22 d. įskaitymo atlikimo metu ieškovė jau buvo nemoki (2018 metais BUAB [nuasmeninta] susidūrė su finansiniais sunkumais, kurie sudarė pagrindą įmonės vadovams vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. inicijuoti įmonei bankroto bylą, kadangi tuo metu jos pradelsti kreditoriniai įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės (šios nutarties 30 punktas)). Vėliausiai 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovės vadovui kilo pareiga inicijuoti bankroto bylą, po šios datos jokie sandoriai ar įskaitymai nebegalėjo būti atliekami, kadangi ieškovė jau buvo nemoki. Esat tokioms aplinkybėms nagrinėjamu atveju teismas neturėjo pagrindo taikyti CK 6.9301 straipsnio, kadangi ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė nebegalėjo atlikti jokių atsiskaitymų dėl faktiško nemokumo. Tačiau ieškovė, jeigu būtų siekusi išvengti bankroto, sandorius būtų galėjusi atlikti tik laikydamasi CK 6.9301 straipsnyje nustatytos tvarkos. Šiuo aspektu konstatavus faktą, kad ginčo įskaitymas atliktas įmonės nemokumo laikotarpiu, pažymėtina ir tai, kad jau 2019 m. spalio 4 dienos nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis areštuotas ieškovės turtas. Taigi įvertinus visas aptartas aplinkybes ir netaikant CK 6.9301 straipsnio konstatuotina, kad atsiskaityti su kreditoriais ieškovė nebegalėjo tiek dėl faktiško nemokumo, tiek dėl teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

45. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės argumentu, kad pirmosios instancijos teismas tik nurodė, jog nustatytos aplinkybės taip pat sudaro pagrindą konstatuoti, kad įskaitymas prieštarauja imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai, o tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti šį sandorį negaliojančiu (CK 1.80 straipsnis), tačiau ieškinį tenkinto actio Pauliana pagrindu. Darytina išvada, jog aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas konstatavo įskaitymo prieštaravimą imperatyviai CK 6.9301 straipsnio nuostatai, nedaro įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui, kadangi yra konstatuotos visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškinys CK 6.66, 6.67 straipsnių teisiniu pagrindu tenkintas pagrįstai.

46. Konstatuotina, kad šioje byloje teismas tinkamai taikė restituciją ir 5000,00 Eur sumą pagrįstai priteisė ieškovės naudai iš atsakovės. Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme paskirstytos teisingai.

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

47. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo, tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Van de Hurk v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta], 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]).

48. Kiti apeliacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės apskųsto pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

49. Atsižvelgdama į anksčiau nustatytas aplinkybes ir padarytas teisines išvadas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

[…]

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Telšių apylinkės teismo Mažeikių rūmų 2022 m. sausio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės mažosios bendrijos [nuasmeninta] (juridinio asmens kodas [nuasmeninta]) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei [nuasmeninta] (juridinio asmens kodas [nuasmeninta]) 240 Eur (dviejų šimtų keturiasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai [nuasmeninta]

[nuasmeninta]

[nuasmeninta]