Išregistravus bendrovę, turtas pripažintas akcininkės nuosavybe
Pareiškėjos, buvusios vienintelės akcininkės, pusėje: teismas nustatė, kad po bendrovės likvidavimo ir išregistravimo jos vardu likęs nekilnojamasis turtas priklauso pareiškėjai asmeninės nuosavybės teise.
Turto likimas po bendrovės išregistravimo
Registro tvarkytojas bendrovę likvidavo ir išregistravo, tačiau jos vardu liko įregistruotas nekilnojamasis turtas. Pareiškėja, buvusi vienintelė akcininkė, kreipėsi į teismą ir prašė nustatyti, kad turtas priklauso jai. Teismas pareiškimą patenkino.
Teismas nustatė
Bendrovė išregistruota
Registro tvarkytojas bendrovę likvidavo ir išregistravo supaprastinta tvarka, bet nekilnojamasis turtas liko įregistruotas jos vardu.
Pareiškėja buvo vienintelė akcininkė
Pareiškėja 2007 m. individualią įmonę pertvarkė į uždarąją akcinę bendrovę ir buvo vienintelė jos akcininkė. Tai patvirtino akcijų sąskaitos ir dalyvių išrašai.
Teisės spraga užpildyta analogija
Įstatymai nenustato, kam atitenka tokios bendrovės turtas, todėl teismas taikė akcinių bendrovių įstatymo normas dėl turto padalijimo akcininkams.
Turtas yra asmeninė nuosavybė
Pareiškėja individualią įmonę įregistravo dar 1997 m., prieš 2007 m. santuoką. Sutuoktinis pareiškimui neprieštaravo ir nurodė, kad bendrovė jai priklausė iki santuokos. Teismas turtą pripažino jos asmenine nuosavybe.
Faktas bus įregistruotas
Įsiteisėjus sprendimui, jo kopija per tris darbo dienas siunčiama Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui.
Teismas nusprendė
Teismas nustatė juridinę reikšmę turintį faktą, kad kirpykla priklauso pareiškėjai asmeninės nuosavybės teise. Tai leis įregistruoti nuosavybės teises į turtą, likusį po bendrovės likvidavimo ir išregistravimo.
Bendrovė išregistruota, o turtas liko jos vardu?
Įvertinsime bendrovės išregistravimo aplinkybes, akcijų priklausomybę ir galimybes nustatyti turto nuosavybę. Atstovaujame klientams civilinėse bylose.
Peržiūrėti visą nuasmenintą teismo sprendimąVilniaus miesto apylinkės teismas · 2024 m. vasario 21 d.
Civilinė byla Nr. [nuasmeninta]
Teisminio proceso Nr. [nuasmeninta]
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.5.2.; 3.2.6.1; 2.4.2.2; 2.4.2.13.
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 21 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja [nuasmeninta] teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos [nuasmeninta] pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys – [nuasmeninta], valstybės įmonė Turto bankas.
Teismas
n u s t a t ė :
1. pareiškėja [nuasmeninta] kreipėsi į teismą pareiškimu, prašydama nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjai [nuasmeninta] nuosavybės teise priklauso negyvenamoji patalpa – kirpykla, esanti adresu ...
2. Pareiškėja nurodė, kad pareiškėja buvo UAB [nuasmeninta] akcininkė. Registro tvarkytojas likvidavo ir išregistravo šį juridinį asmenį. UAB [nuasmeninta] vardu liko įregistruotas nekilnojamas turtas, esantis adresu ...
3. Suinteresuotas asmuo [nuasmeninta] pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo pareiškimą tenkinti.
4. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad neprieštarauja pareiškimo tenkinimui, pareiškimą prašo nagrinėti teismo nuožiūra jos atstovei nedalyvaujant. Nurodo, kad remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.45 straipsniu, juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalis numato, jog akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
pareiškimas tenkintinas.
5. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad 1997 m. lapkričio 17 d. pareiškėja įregistravo [nuasmeninta] individualią įmonę (tai patvirtina VĮ Registrų centro duomenys). 2007 m. birželio 8 d. pareiškėja susituokė su [nuasmeninta] (tai patvirtina santuokos liudijimas ...). 2007 m. rugsėjo 11 d. pareiškėja nusprendė pertvarkyti individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę [nuasmeninta] ir buvo vienintelė akcininkė (tai patvirtina 2007 m. rugsėjo 25 d. UAB [nuasmeninta] vertybinių popierių sąskaitos išrašas, 2024 m. sausio 8 d. duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašas). 2018 m. lapkričio 2 d. įregistruota UAB [nuasmeninta] nuosavybės teisė į kirpyklą, esančią ... (tai patvirtina 2023 m. rugpjūčio 8 d. Nekilnojamo turto registro duomenų bazės išrašas), kuri buvo įgyta 2018 m. spalio 29 d. priėmimo–perdavimo aktu su lizingo bendrovėmis ir 2007 m. spalio 30 d. lizingo sutartimi Nr. ... Registro tvarkytojas 2021 m. kovo 26 d. priėmė sprendimą inicijuoti UAB [nuasmeninta] likvidavimą, 2022 m. balandžio 4 d. nusprendė likviduoti UAB [nuasmeninta] (tai patvirtina VĮ Registrų centro duomenys).
6. Šiuo metu kirpykla, kuri buvo įregistruota Nekilnojamo turto registre UAB [nuasmeninta] vardu, tebėra įregistruota Nekilnojamo turto registre UAB [nuasmeninta] vardu, tačiau UAB [nuasmeninta] yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Pareiškėja buvo vienintelė UAB [nuasmeninta] akcininkė.
7. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksą (toliau – CPK) 445 straipsnį teismas nustato juridinę reikšmę turinčius faktus tik tada, kai pareiškėjas negali kitokia tvarka gauti tuos faktus patvirtinančių reikiamų dokumentų arba kai negalima atkurti prarastų dokumentų. Vadovaudamasis šia ir kitomis CPK XXVI skyriaus, reglamentuojančio juridinio fakto nustatymą, nuostatomis, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinę reikšmę turinčius faktus teismas gali nustatyti, kai yra šios aplinkybės: 1) prašomas nustatyti faktas turi juridinę reikšmę; 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą, arba pareiškėjas negali ne teismo tvarka atkurti prarastų dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]; 2011 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta] ir kt.).
8. Teismų praktikoje yra pažymima, kad šiuo metu klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas. 2020 m. birželio 22 d. buvo užregistruotas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas. Minėto projekto 7 straipsnis numato, kad likviduoto ir išregistruoto juridinio asmens turtą kaip bešeimininkį perima valstybė. Tačiau pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Seimo Teisės ir teisėtvarkos komitetas 2020 m. rugsėjo 23 d. yra pateikęs išvadą Nr. 102-P-33 „Dėl preliminaraus įvertinimo ar Lietuvos Respublikos juridinių asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka laikinojo įstatymo projektas XIIIP-4014 neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai“. Minėtoje išvadoje, be kita ko, nurodyta, kad „ta apimtimi, kuria juridinių asmenų nuosavybės teisė besąlygiškai būtų paneigta vien remiantis aplinkybe, kad juridinis asmuo nevykdo veiklos, teikiama įstatymo projekto 7 straipsnio 1 dalis galimai neatitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatų“. Taigi, teismas neturi pagrindo vadovautis šiame sprendimo punkte nurodytu teisės aktu dėl kelių priežasčių: visų pirma, jis iki šiol nėra priimtas; antra, jo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens turto perleidimą valstybei, galimai prieštarauja Konstitucijai (Kauno apygardos teismo 2022 m. lapkričio 28 d. sprendimas Nr. [nuasmeninta]).
9. CK 1.8 straipsnio 1 dalis numato, jog civilinės teisės normų nesureglamentuotiems civiliniams santykiams taikomi panašius santykius reglamentuojantys civiliniai įstatymai (įstatymo analogija).
10. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatyta, kad akcininkai turi teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Minėto įstatymo 73 straipsnio 13 dalis numato, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2015 m. vasario 24 d. priėmęs nutarimą Nr. KT7-N3/2015, kuriame pažymėjo, jog likvidavus akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, kurios akcijos (dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime) nuosavybės teise priklausė valstybei, likęs turtas, proporcingas valstybės turėtų akcijų nominaliai vertei, atitenka valstybei.
11. Teismo vertinimu, šiuo atveju sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis minėta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostata, 73 straipsnio 13 dalimi ir minėtu Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo nutarimu. Tokia linkme formuojama ir teismų praktika (žr., pavyzdžiui, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. [nuasmeninta]).
12. Pareiškėjos sutuoktinis [nuasmeninta] neprieštarauja pareiškimo tenkinimui, atsiliepime į pareiškimą išreiškė poziciją, jog, atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjai UAB [nuasmeninta] priklausė dar iki santuokos sudarymo, suinteresuotam asmeniui šios įmonės akcijos nepriklauso, todėl ir ginčo nekilnojamasis turtas pareiškėjai turėtų priklausyti asmeninės nuosavybės teise. Remiantis CK 3.89 straipsnio 1 dalies 1 punktu, be kitų atvejų, asmenine sutuoktinių nuosavybe pripažįstamas turtas, abiejų sutuoktinių atskirai įgytas iki santuokos sudarymo.
13. Teismas, atsižvelgdamas byloje nustatytas aplinkybes ir į nurodytą teisinį reguliavimą, sprendžia, kad yra pagrindas pareiškėjos pareiškimą tenkinti ir nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjai asmeninės nuosavybės teise priklauso kirpykla, esanti adresu ...
14. Remiantis CPK 275 straipsnio 2 dalimi, teismas, priėmęs sprendimą, kuriuo yra keičiamas registruojamo daikto teisinis statusas ar iš esmės keičiamos valdymo, naudojimo ir disponavimo juo galimybės, taip pat kai teismo sprendimas turi įtakos registruojamo daikto teisiniam statusui ar daiktinėms teisėms į jį, įsiteisėjusio teismo sprendimo patvirtintą kopiją ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos turi nusiųsti viešo registro tvarkytojui, kuriame įregistruotas tas daiktas ar daiktinės teisės į jį. Atsižvelgiant į šią įstatymo nuostatą, įsiteisėjus šiam teismo sprendimui, jo patvirtinta kopija išsiųstina Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, 443 straipsnio 5 dalimi, 448 straipsniu, teismas
n u s p r e n d ž i a :
pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo patenkinti.
Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjai [nuasmeninta] (asmens kodas ) asmeninės nuosavybės teise priklauso kirpykla, esanti adresu ...
Šis juridinę reikšmę turintis faktas pareiškėjai [nuasmeninta] nustatomas, siekiant įregistruoti nuosavybės teises į nurodytą nekilnojamąjį turtą, likusį po uždarosios akcinės bendrovės [nuasmeninta] likvidavimo ir išregistravimo.
Įsiteisėjus teismo sprendimui, jo patvirtintą kopiją ne vėliau nei per 3 darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui (CPK 275 straipsnio 2 dalis).
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja [nuasmeninta]